Beratung zur Token-Ausgabe nach der MiCA-Verordnung
MiCA-konforme Token-Ausgabe in Europa
Die Token-Ausgabe in Europa kann nicht länger als Grauzone oder ausschließlich als technische Entscheidung behandelt werden. Mit dem Inkrafttreten der MiCA-Verordnung muss sich jedes Projekt, das einen Token in der Europäischen Union einführen möchte, sich eine wesentliche Frage stellen: Ob es ihn rechtlich ausgeben darf und was genau durch europäische Vorschriften verlangt wird.
MiCA legt einheitliche Regeln für Emittenten von Krypto-Vermögenswerten und zugehörige Dienstleister fest, insbesondere wenn diese Vermögenswerte nicht durch andere Finanzvorschriften der Europäischen Union reguliert sind.
Die Ausgabe von Token ist eine rechtliche, regulatorische und strategische Entscheidung. Es prägt die Tragfähigkeit des Projekts, den Zugang zum europäischen Markt, Investor Relations, die Bankendurchdringung, die Verantwortung der Emittenten und die Geschäftskontinuität.
Die entscheidende Frage ist nicht nur, ob Sie ein Token ausgeben können, sondern ob Sie dies im Einklang mit MiCA tun können, ohne das zukünftige Wachstum des Projekts zu gefährden.
Daher ist es vor der Einführung eines Tokens in Europa unerlässlich, dessen Art, das zugehörige Geschäftsmodell und die regulatorischen Risiken innerhalb einer vollständigen MiCA-Krypto-Regulierungsstrategie zu analysieren.
Was gilt laut MiCA als Token-Ausgabe?
Aus MiCAs Sicht beschränkt sich die Token-Ausgabe nicht auf die technische Handlung der Erstellung eines Krypto-Vermögenswerts auf einer Blockchain. Die Verordnung legt besonderen Wert auf das Angebot an die Öffentlichkeit und die Zulassung zum Handel mit Krypto-Vermögenswerten.
Ein Angebot an die Öffentlichkeit kann vorliegen, wenn eine Mitteilung an Personen in der Europäischen Union gerichtet ist, mit ausreichenden Informationen über die Bedingungen des Angebots und die angebotenen Krypto-Vermögenswerte, sodass beschlossen werden kann, sie zu erwerben.
Dies kann Websites, digitale Kampagnen, Geschäftspräsentationen, Investorendokumente, Online-Communities oder jeder Mechanismus umfassen, der den Token dem europäischen Markt zugänglich macht.
Viele Projekte glauben, sie würden einfach nur einen „Token starten“, obwohl sie in Wirklichkeit ein reguliertes Angebot durchführen. Nicht alle Emissionen unterliegen MiCA, aber der Ausschluss muss rechtlich gerechtfertigt sein und darf nicht allein auf dem kommerziellen Etikett des Projekts beruhen.
Arten von MiCA-regulierten Token
Eines der zentralen Elemente der Verordnung ist die Klassifizierung des Kryptoassets.
Utility-Token sind so konzipiert, dass sie digitalen Zugang zu einem bestehenden oder geplanten Gut oder einer Dienstleistung bieten. Obwohl sie oft als weniger regulatorisch komplex wahrgenommen werden, können sie Verpflichtungen verursachen, wenn sie der Öffentlichkeit in der Europäischen Union angeboten werden.
Asset-Referenzierte Token (ART) sind Kryptoassets, deren Wert darauf ausgelegt ist, durch Bezug auf ein oder mehrere Vermögenswerte, wie Fiatwährungen, Rohstoffe oder andere Kryptoassets, stabil zu bleiben. Ihr Regime ist aufgrund möglicher finanzieller Auswirkungen anspruchsvoller.
Elektronische Geldtoken (EMTs) beziehen sich auf eine einzelne Fiatwährung und werden häufig als Zahlungsmittel verwendet. Ihre regulatorische Behandlung ähnelt der von Institutionen mit elektronischem Geld und erfordert besondere Vorsicht.
Die korrekte Klassifikation des Tokens ist keine theoretische Übung. Ein Fehler kann dazu führen, dass die Rechtsstruktur neu gestaltet wird, Bankdurchdringungen verhindert oder Sanktionsrisiken entstehen.
Was reguliert MiCA nicht?
MiCA deckt nicht alle digitalen Vermögenswerte oder tokenisierten Strukturen ab.
Bestimmte Finanzinstrumente, die bereits den Wertpapiermarktvorschriften unterliegen, wie Aktien, Anleihen oder andere übertragbare Wertpapiere, die durch den traditionellen Finanzrahmen reguliert sind, sind ausgeschlossen.
Bestimmte wirklich einzigartige und nicht fungible NFTs können ebenfalls ausgelassen werden. Wenn sie jedoch in Serie ausgegeben, fraktioniert sind oder homogene Eigenschaften aufweisen, kann der Ausschluss nicht mehr anwendbar sein.
Digitale Währungen, die von Zentralbanken ausgegeben werden, werden ebenfalls nicht von MiCA reguliert, sondern von deren spezifischen Rahmenbedingungen.
Ob ein Projekt außerhalb von MiCA fällt, hängt nicht vom Namen des Tokens ab, sondern von seiner Struktur, wirtschaftlichen Funktion, Form der Kommerzialisierung und Zielgruppe.
Wer braucht eine Genehmigung, um Token auszugeben?
Die Verpflichtung zur Einhaltung von MiCA betrifft nicht nur große Kryptounternehmen.
Web3-Startups, Unternehmen, die Dienstleistungen oder Vermögenswerte tokenisieren, internationale Projekte für europäische Nutzer sowie bereits aktive Unternehmen, die ihr Angebot erweitern, könnten den Vorschriften unterliegen.
MiCA unterscheidet nicht nur nach Größe, sondern auch nach Aktivität, Angebotsform und Markteinfluss.
Selbst wenn keine vorherige formelle Genehmigung erforderlich ist, kann die Ausstellung Verpflichtungen hinsichtlich Informationen, Transparenz, Haftung gegenüber Erwerbern und anschließender Einhaltung mit sich bringen.
Darüber hinaus kann eine Token-Ausgabe mit anderen regulierten Dienstleistungen verbunden sein. Wenn das Projekt auch Vermögenswerte hält, Bestellungen ausführt, eine Plattform verwaltet oder Dienstleistungen an Dritte bereitstellt, kann es notwendig sein, die spätere CASP-Lizenz zu analysieren.
Anforderungen für die Ausgabe von Token in Europa
Die Ausgabe von MiCA-konformen Token erfordert weit mehr als die Entwicklung eines Smart Contracts oder die Bereitstellung eines digitalen Vermögenswerts.
Zu den wesentlichen Elementen gehören die Klassifizierung des Tokens, die Identifikation des Emittenten, die Erstellung des regulierten Whitepapers, die Definition von Verantwortlichkeiten, die angemessene Unternehmensstruktur, Governance, Risikomanagement und, wo angebracht, die Einhaltung der Verhinderung von Geldwäsche.
Der Emittent muss nachweisen, dass er über ausreichende Ressourcen, Organisation und Kontrollen verfügt, um die sich aus der Emission ergebenden Verpflichtungen zu ergeben.
Die CNMV hebt hervor, dass MiCA am 30. Dezember 2024 in Kraft getreten ist und dass ihr Ziel darin besteht, einen gemeinsamen Rahmen zur Regulierung der Ausgabe, des Angebots und Handels von Krypto-Assets zu schaffen und Investoren zu schützen.
Das von MiCA regulierte Whitepaper
Das MiCA-Whitepaper ist eines der sensibelsten Dokumente in dieser Ausgabe.
Sie muss klare, wahrheitsgemäße und vollständige Informationen über das Projekt, den Emittent, das Krypto-Asset und die damit verbundenen Risiken bereitstellen. Es handelt sich nicht um ein bloßes kommerzielles Dokument oder eine Präsentation, um Investitionen anzuziehen.
Im Gegensatz zu traditionellen Whitepapers im Krypto-Ökosystem hat das regulierte Whitepaper eine rechtliche Funktion. Es muss die Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit dem Token, Risiken, Technologie, Verwendung der Mittel und Bedingungen des Angebots beschreiben.
Die Informationen müssen kohärent, verständlich und nicht irreführend sein. Der Emittent übernimmt die Verantwortung für seinen Inhalt, was seine Formulierung aus rechtlicher und reputationsbezogener Sicht zu einem entscheidenden Element macht.
Die Wiederverwendung eines „klassischen Krypto“-Whitepapers, ohne es an MiCA anzupassen, ist einer der häufigsten Fehler und kann Verantwortung für Behörden und Investoren verursachen.
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Häufige Fehler bei der Token-Ausgabe
Viele Projekte müssen wegen vor dem Start gemachten Fehlern neu gestaltet werden.
Zu den häufigsten Fällen gehört die Verwechslung eines Utility-Tokens mit einem Vermögenswert, der einem strengeren Regime unterliegt, die Einführung des Tokens ohne vorherige regulatorische Analyse, das Nichtvorhersehen der Bankauswirkungen der Emission oder das Ignorieren nachfolgender Verpflichtungen.
Es ist auch üblich zu glauben, dass die Einhaltung mit der Freigabe endet. In der Praxis initiiert die Emission in der Regel eine regulatorische Beziehung, die über die Zeit aufrechterhalten wird.
Diese Fehler können zu Bankblockaden, regulatorischen Warnungen, Haftung gegenüber Investoren oder Verteidigungsmaßnahmen vor MiCA-Inspektionen führen.
Ausgabe von Marken und europäischem Pass
Eine ordnungsgemäß strukturierte Emission unter MiCA kann den Zugang zum europäischen Markt harmonisiert erleichtern.
Der gemeinsame Rahmen reduziert die Fragmentierung zwischen den Mitgliedstaaten und ermöglicht es bestimmten Projekten, den europäischen Markt mit größerer Rechtssicherheit anzusprechen.
Der europäische Pass beseitigt jedoch nicht alle Verpflichtungen. Der Emittent muss eine Konsistenz zwischen der Deklaration, der tatsächlichen Ausführung des Projekts und der anschließenden Einhaltung gewährleisten.
Daher muss die Ausgabe mit kontinuierlichen MiCA-Konformitätssystemen koordiniert werden, die Dokumentation und Kontrollen an die tatsächliche Entwicklung des Projekts anpassen.
Wie begleitet Sie IN DIEM bei der Ausgabe von Tokens?
Unser Ansatz basiert auf einer klaren Idee: Nicht alle Token müssen ausgegeben werden und nicht alle Projekte sind wie beabsichtigt umsetzbar.
Wir begleiten jedes Projekt aus rechtlicher und strategischer Perspektive, analysieren die Art des Tokens, das Geschäftsmodell, die Ausgabestruktur, die regulatorischen Risiken, die Auswirkungen des Bankwesens und die daraus resultierenden Verpflichtungen.
Wir arbeiten bei Bedarf in Abstimmung mit technischen Spezialisten zusammen, um die regulatorische Analyse in die Blockchain-Architektur des Projekts zu integrieren und so die Robustheit der Diagnose und des Whitepapers zu unterstreichen.
Das Ziel ist nicht einfach, einen Token auszugeben, sondern dies so zu tun, dass das Projekt in Europa mit rechtlicher Sicherheit, Glaubwürdigkeit gegenüber Investoren und echter Compliance-Kapazität wachsen kann.
MiCA-Diagnose anfordern
Wenn Sie erwägen, einen Token in Europa zu starten oder bereits ein Projekt laufen lassen, sollte der erste Schritt nicht die Ausgabe sein, sondern zu analysieren, ob die Emission laut MiCA tragfähig ist.
Fordern Sie eine MiCA-Diagnose an, um den Tokentyp, die geltenden Anforderungen, mögliche Ausnahmen, regulatorische Risiken und die am besten geeignete Strategie für die Emission von Token in Europa zu untersuchen.
Bei IN DIEM begleiten wir Sie mit einer rechtlichen, regulatorischen und geschäftlichen Vision in unserem spezialisierten Service von Kryptowährungsanwälten.
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Was bedeutet es, MiCA-konforme Token auszugeben?
Es bedeutet, Kryptoaktiva auf dem europäischen Markt zu veröffentlichen, der Öffentlichkeit anzubieten oder den Handel mit Kryptoaktivitäten im Rahmen der durch die MiCA-Verordnung vorgesehenen Verpflichtungen einzulassen. Dies kann die Token-Klassifizierung, die Erstellung von Whitepapers, Berichtspflichten, die Haftung der Emittenten und die anschließende Einhaltung regulatorischer Vorschriften umfassen.
Unterliegt die gesamte Token-Ausgabe MiCA?
Nicht unbedingt. MiCA sieht Ausschlüsse und Fälle vor, in denen die Verordnung möglicherweise nicht anwendbar ist. Die Delisting muss jedoch rechtlich hinsichtlich der Art des Tokens, seiner wirtschaftlichen Funktion, der Art des Angebots und der Zielgruppe analysiert werden.
Was ist ein Börsengang von Krypto-Assets?
Es handelt sich um eine Mitteilung, die an Personen in der Europäischen Union gerichtet ist und ausreichend Informationen über die Bedingungen des Angebots und die angebotenen Kryptoassets enthält, damit sie sich über ihren Erwerb entscheiden können. Dies kann über eine Website, Werbekampagnen, kommerzielle Dokumentationen oder Präsentationen für Investoren erfolgen.
Welche Arten von Token reguliert MiCA?
MiCA unterscheidet unter anderem zwischen nicht-ART- und EMT-Krypto-Vermögenswerten, asset-referenzierten Token (ART) und elektronischen Geldtoken (EMT). Die Klassifizierung bestimmt die geltenden Verpflichtungen und kann die Tragfähigkeit des Projekts direkt beeinflussen.
Was ist ein MiCA-Whitepaper?
Es ist das regulierte Dokument, das klare, wahrheitsgemäße und nicht irreführende Informationen über das Projekt, den Emittent, das Kryptoasset, seine Risiken, die damit verbundenen Rechte, die verwendete Technologie und die beabsichtigte Verwendung der Mittel liefern muss. Es handelt sich nicht lediglich um ein kommerzielles Dokument.
Kann ich ein Token von außerhalb der EU starten?
Es kommt darauf an. Wenn sich das Angebot an Nutzer oder Investoren in der Europäischen Union richtet, kann MiCA auch dann anwendbar sein, wenn das emittierende Unternehmen außerhalb der EU gegründet ist. Die wirtschaftliche Realität des Angebots überwiegt den formalen Standort der Entität.
Was passiert, wenn ich mein Token falsch klassifiziere?
Eine falsche Klassifizierung kann zu regulatorischen Verstößen, Bankproblemen, Sanktionen, Haftung gegenüber Investoren und zur Notwendigkeit einer Neugestaltung des Projekts führen. Daher muss die Klassifizierung vor dem Start erfolgen.
Liegt mein Utility-Token immer außerhalb der strengen Anforderungen?
Nein. Ein Utility-Token kann MiCA-Verpflichtungen unterliegen, wenn er der Öffentlichkeit angeboten oder zum Handel zugelassen wird. Der Handelsname „Utility Token“ bestimmt an sich nicht das anwendbare rechtliche Regime.
Erfordert die Token-Ausstellung eine CASP-Lizenz?
Nicht immer. Die Ausgabe von Token und die Bereitstellung von Dienstleistungen als Krypto-Asset-Service Provider (CASP) sind unterschiedliche Tätigkeiten, obwohl sie miteinander verbunden sein können. In vielen Fällen ist es notwendig, gleichzeitig die Ausstellung zu analysieren und zu prüfen, ob eine damit verbundene Aktivität eine CASP-Lizenz erfordert.
Warum sollte vor der Ausstellung eine MiCA-Diagnose durchgeführt werden?
Weil es ermöglicht, die Art des Tokens zu analysieren, festzustellen, ob ein Börsengang vorliegt, die anwendbaren Verpflichtungen zu identifizieren, mögliche Ausnahmen zu überprüfen, die notwendigen Unterlagen vorzubereiten und regulatorische Risiken zu erkennen, bevor Investitions, Marketing oder Fundraising tätigt wird.
Ist Ihr Token bereit für den europäischen Markt?
Token-Klassifikation, Whitepaper, Emittent-Verpflichtungen und regulatorische Strategie sind alles Aspekte, die vor Markteintritt analysiert werden sollten. Wir helfen Ihnen, das Problem mit einer rechtlichen und geschäftlichen Vision zu strukturieren.
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