Endgültiger Leitfaden zum Erwerb der CASP-Lizenz vor dem CNMV (MiCA 2025)

2025 markiert ein Vorher-Nach-Erlebnis im europäischen Krypto-Ökosystem. Mit Inkrafttreten der MiCA (Markets in Crypto-Assets) Regulation etabliert die Europäische Union erstmals einen homogenen Rechtsrahmen zur Regulierung von Krypto-Asset-Dienstleistern (CASPs).

In Spanien wird die Nationale Wertpapiermarktaufsicht (CNMV) die Behörde sein, die für die Zulassung und Überwachung von Unternehmen zuständig ist, die in diesem neuen Umfeld legal tätig sein wollen.

Die Erlangung der CASP-Lizenz von der CNMV ist der wesentliche Schritt für Börsen, Verwahrer, Tokenizer, Fintechs und Family Offices, die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptoassets mit voller rechtlicher Sicherheit und Zugang zum europäischen Markt anbieten möchten.

Darüber hinaus bringt die CASP-Registrierung erhebliche Vorteile für Anbieter im Kryptosektor, da sie die Eignung in Ressourcen, Struktur, Cybersicherheit und Legalität der Plattform stärkt. Diese Akkreditierung, die in der Europäischen Union und weltweit anerkannt ist, führt in der Regel zu greifbaren Wettbewerbsvorteilen.

In diesem praktischen Leitfaden, erstellt von IN DIEM Abogados, mit technischer Unterstützung von Cryptoveritas 360, erklären wir Schritt für Schritt, wie Sie Ihre CASP-Lizenz erhalten, welche Anforderungen das CNMV stellt und warum sich Spanien als eines der wichtigsten Regulierungszentren Europas festlegt.

Was ist ein CASP und warum musst du dich registrieren?

Der Begriff CASP (Crypto-Asset Service Provider) umfasst jede juristische Person, die im Namen Dritter Dienstleistungen im Zusammenhang mit Kryptoassets anbietet (wie Bitcoin, Ethereujm, USDC, BUSD, Solana,…). Im Wesentlichen sind sie regulierte und überwachte Vermittler des Krypto-Ökosystems.

Nach Artikel 3 der MiCA-Verordnung (Verordnung (EU) 2023/1114) sind CASPs unter anderem diejenigen, die Folgendes bereitstellen:

• Verwahrung und Verwaltung von Krypto-Vermögenswerten: Speichern der privaten Schlüssel der Kunden in ihrem Namen (wie zum Beispiel eine Börse, die Ihre Kryptowährung aufbewahrt).
• Betrieb einer Handelsplattform: Dienen Sie als Börse oder Plattform, auf der Nutzer Krypto-Vermögenswerte kaufen und verkaufen.
• Tausch von kryptografischen Vermögenswerten gegen gesetzliches Zahlungsmittel: Dienen Sie als Börse (z. B. tauschen Sie Euro gegen Bitcoin).
• Ausführung von Anordnungen im Namen Dritter: Handel im Namen eines Kunden.
• Ratschläge zu Kryptoassets.
• Platzierung von Krypto-Vermögenswerten: Verwalten Sie erste Münz- oder Token-Angebote.

Die entscheidende Bedeutung eines CASP liegt in der Regulierung. Nach Rahmenwerken wie MiCA erhalten diese Unternehmen eine Lizenz oder Genehmigung von einem nationalen Aufsichtsräter der Europäischen Union, was die Einhaltung strenger Anforderungen an Kapital, Corporate Governance, IT-Sicherheit und Verbraucherschutz impliziert

Mit anderen Worten: Wenn Ihr Unternehmen digitale Vermögenswerte Dritter verwaltet, verwahrt oder vermittelt, benötigen Sie eine Genehmigung des CNMV, um weiterhin im MiCA-Rahmen zu operieren.

Die CASP-Lizenz bringt klare Vorteile mit sich:

• Europäische Anerkennung (MiCA-Pass): Eine einheitliche Genehmigung ermöglicht es Ihnen, in der gesamten EU zu operieren.
• Glaubwürdigkeit und Vertrauen: Ihre Kunden wissen, dass Sie Transparenz- und Sicherheitsstandards erfüllen.
• Zugang zu institutionellen Investoren und Banken.
• Verringerung des rechtlichen und reputationsbezogenen Risikos.

Der Rechtsrahmen von MiCA in Spanien

Die MiCA-Verordnung wurde am 9. Juni 2023 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht und begann 2024 mit ihrer schrittweisen Ausführung.

Ab Juni 2025 müssen alle CASPs genehmigt sein.

In Spanien wird die CNMV als zuständige Behörde für die meisten CASP-Aktivitäten fungieren, während die Bank of Spain die Ausgabe von Stablecoins oder asset-referenzierten Token (ART und EMT) überwacht.

Die offiziellen Informationen können Sie auf der CNMV-Website einsehen (insbesondere im Abschnitt zu Crriptoactivos-Dienstleistern).

Das CNMV hat Leitfäden und Orientierungsformulare für die Registrierung veröffentlicht.
Der Prozess umfasst die Akkreditierung wirtschaftlicher Solvenz, effektive Governance und angemessene Compliance-Richtlinien (AML/CFT).

Diese Kombination aus rechtlicher Kontrolle und technologischer Flexibilität macht Spanien zu einem strategischen Punkt für die gesamte EU: stabiles rechtliches Umfeld, solide finanzielle Infrastruktur und natürliche Verbindung zu Lateinamerika.

Wichtige Anforderungen für den Erhalt der CASP-Lizenz

Die Anforderungen variieren je nach Art der angebotenen Leistung, aber das CNMV verlangt, dass alle Bewerber die folgenden grundlegenden Bereiche einhalten:

Mindestkapital

Zwischen 50.000 und 150.000 €, je nach Art der Tätigkeit (Sorgerecht, Austausch, Beratung usw.).

Es muss nachgewiesen werden, dass das Aktienkapital vollständig eingezahlt und kostenlos ist.

Organisationsstruktur und Führung

Ernennung einer Verwaltungsbehörde mit nachweislicher finanzieller oder technologischer Erfahrung.

• Implementierung von internen Risikokontroll-, Prüfungs- und Geschäftskontinuitätsrichtlinien.
• Ernennung eines Compliance Officer.

AML/CFT-Richtlinien

Der Antragsteller muss wirksame Mechanismen zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung gemäß dem Gesetz 10/2010 und den europäischen Richtlinien nachweisen.

Hier ist es unerlässlich, spezifische Handbücher zu haben, die auf das Krypto-Geschäft zugeschnitten sind.

Geschäftsplan und Machbarkeit

Es muss 3-Jahres-Finanzprognosen, Risikoanalyse, Umsatzstruktur und Beschreibung des Technologiemodells enthalten.

Das CNMV untersucht insbesondere die Kohärenz zwischen dem erwarteten Betriebsvolumen und den verfügbaren Ressourcen.

Technische Solvenz und Cybersicherheit

Die Behörde verlangt Garantien für die Sicherheit der Infrastrukturen und den Schutz der Kundengelder. Cryptoveritas 360, ein technischer Partner, der die technologische Architektur, Smart-Contract-Audits und Cybersicherheitspläne validiert.

Schritt-für-Schritt-Prozesse vor dem CNMV

Der Weg zur CASP-Lizenz lässt sich in sechs Phasen zusammenfassen:

Schritt 1: Erstuntersuchung

Analyse der Art der Tätigkeit, des Leistungsumfangs und der Festlegung des anwendbaren regulatorischen Modells.

In dieser Phase führt IN DIEM eine kostenlose MiCA-Bewertung durch, um die Machbarkeit zu bewerten.

Schritt 2: Dokumentenvorbereitung

Schreiben und Korrekturlesen von:

• Satzung und Protokolle.
• AML/CFT-Handbücher und interne Richtlinien.
• Organigramm und Managementprofile.
• Geschäftsplan und Prognosen.
• Beschreibung der technologischen Plattform und Sicherheitsmaßnahmen.

Schritt 3: Einreichung beim CNMV

Die vollständige Akte wird digital zugestellt. Das CNMV bestätigt den Empfang und kann erste Klarstellungen verlangen.

Schritt 4: Überprüfung und Korrekturen

In den folgenden Wochen oder Monaten prüft das CNMV die Dokumentation, fordert Änderungen an und führt bei Bedarf technische Interviews durch.

Schritt 5: Lösung und Registrierung

Sobald der Antrag genehmigt wurde, wird die Einrichtung Teil des Public Register of Cryptoasset Service Providers, das auf der CNMV-Website verfügbar ist.

Schritt 6: Fortlaufende Einhaltung

Nach der Lizenzierung muss CASP seine Richtlinien aktuell halten, regelmäßige Berichte vorlegen und Prüfungen durchführen.

Hier bieten IN DIEM und Cryptoveritas 360 einen Compliance-as-a-Service-Service mit jährlicher rechtlicher und technologischer Überwachung an.

AML/CFT-Prozesse und technologische Sicherheit

Anti-Geldwäsche (AML) und technologische Sicherheit sind die beiden Säulen der Einhaltung von MiCA.

Ein Handbuch reicht nicht aus: Man muss nachweisen, dass die Verfahren funktionieren.

Prävention und Kontrolle

• Kundenidentifikation und -verifizierung (KYC).
• Transaktionale Überwachung.
• Melde verdächtige Transaktionen bei SEPBLAC.
• Interne Schulung des Personals.

Cybersicherheit

Die MiCA-Verordnung verpflichtet Plattformen, die Sicherheit von Schlüsseln, Geldbörsen und persönlichen Daten zu gewährleisten. Tatsächlich muss das Antragstellerunternehmen für die Erteilung der CASP-Genehmigung durch das CNMV über einen soliden Risikomanagementrahmen verfügen, in dem Cybersicherheit ein wesentlicher Bestandteil ist, mit einem umfassenden Ansatz.

In diesem Sinne muss der Krypto-Service-Anbieter über robuste Sicherheitsrichtlinien und -verfahren, sichere technologische Systeme, Cyber-Risikomanagementsysteme, Protokolle zur Reaktion auf Vorfälle, regelmäßige Audio-Checking-Sitzungen usw. verfügen.

Cryptoveritas 360 führt regelmäßige Prüfungen von Systemen und Smart Contracts durch, um Schwachstellen zu erkennen und die Einhaltung der Vorschriften zu beweisen.

Häufige Fehler und wie man sie vermeidet

1. Generisches AML-Handbuch: Bankmodelle kopieren, ohne sie an das Kryptogeschäft anzupassen.
2. Mangelnde Kohärenz zwischen Geschäftsplan und tatsächlichen Ressourcen.
3. Versäumnis, die angebotenen Leistungen klar zu benennen (z. B. Vermischung von Sorgerecht und Beratung ohne funktionale Trennung).
4. Fristen unterschätzen. Der Prozess dauert in der Regel zwischen 4 und 9 Monaten.
5. Abgesehen von dem technologischen Teil: Das CNMV schätzt die Widerstandsfähigkeit der Systeme genauso sehr wie die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften.

Spanien als Regulierungszentrum für MiCA

Spanien ist aus mehreren Gründen als eine der attraktivsten Jurisdiktionen zur Registrierung eines CASP positioniert:

• Klares regulatorisches Umfeld und Koordination zwischen CNMV und Bank of Spain.
• Zugang zum lateinamerikanischen Markt dank Sprache und Handelsabkommen.
• Wachstum des Fintech- und Blockchain-Ökosystems (Madrid, Barcelona, Malaga Tech Park).
• Wettbewerbsorientiertes Steuersystem für Tech-Startups.

Tatsächlich hat sich Spanien durch seine vorausschauende und klare Regulierung mit starken und anerkannten Vorgesetzten sowie ein wachsendes Fintech-Ökosystem hervorgetan, das ebenfalls ein anfänglicher Erfolg war und große Akteure angezogen hat.

Laut Daten des Öffentlichen Registers der CNMV sind in Spanien bereits Dutzende von CASPs registriert, sowohl national als auch international.

Nicht zu vergessen

Die CASP-Registrierung bei der CNMV ist nicht nur eine gesetzliche Verpflichtung: Sie ist eine strategische Gelegenheit , sich im europäischen Kryptomarkt unter einem regulierten und sicheren Rahmen zu positionieren.

Mit Unterstützung von IN DIEM Abogados, Experten für Handels- und Regulierungsrecht, sowie der technischen Unterstützung von Cryptoveritas 360, spezialisiert auf Blockchain-Audits und Cybersicherheit, wird der Prozess zu einer strukturierten, vorhersehbaren und effizienten Erfahrung.

Wie können wir Ihnen helfen?

Bei IN DIEM Abogados verstehen wir, dass der Prozess der Registrierung als Krypto-Vermögensdienstleister (CASP) beim CNMV komplex erscheinen kann, insbesondere wenn Ihr Unternehmen rechtliche, finanzielle und technologische Komponenten kombiniert.

Deshalb haben wir eine umfassende Begleitung entworfen , die rechtliche Strategie, regulatorische Compliance und spezialisierte technische Unterstützung durch unsere Zusammenarbeit mit Cryptoveritas 360 verbindet.

So können wir Ihnen auf jedem Schritt des Weges helfen:

1. Erstuntersuchung und Diagnose von MiCA.
   Wir analysieren Ihr Geschäftsmodell, die Art der von Ihnen angebotenen Dienstleistungen und die regulatorische Tragfähigkeit gemäß der MiCA-Verordnung. Wir identifizieren genau die Art der Lizenz, die Sie benötigen, sowie die damit verbundenen rechtlichen oder technischen Risiken.
2. Vorbereitung der Akte für die CNMV.
   Wir entwerfen und passen alle erforderlichen Dokumente an: Gesetze, Geschäftsplan, AML/CFT-Handbücher, Organisationsstruktur, Sicherheits- und Governance-Richtlinien. Wir stellen sicher, dass alles den Standards des CNMV entspricht.
3. Dialog mit der Aufsichtsbehörde.
   Wir fungieren als Ansprechpartner mit dem CNMV während des Überprüfungs- und Korrekturprozesses, verkürzen die Zeiten und vermeiden Fehler, die die Genehmigung verzögern könnten.
4. Technische Beratung und Prüfung.
   Über Cryptoveritas 360 führen wir die Überprüfung Ihrer technologischen Systeme, Blockchain-Sicherheit, Wallet-Verwahrung, Rückverfolgbarkeit und Compliance-Audits durch. Rechtliche und technische Arbeiten sind im selben Ablauf integriert.
5. Fortlaufende Einhaltung und Schulungen.
   Sobald Sie die Lizenz erhalten haben, helfen wir Ihnen, sie mit regelmäßigen Audits, Mitarbeiterschulungen und ständiger Aktualisierung Ihrer MiCA- und AML-Richtlinien aktiv zu halten.

Kurz gesagt, wir verwandeln Compliance in ein Instrument für Wachstum: Eine robuste und gut verwaltete CASP-Lizenz ermöglicht es Ihnen nicht nur, legal zu arbeiten, sondern zieht auch Investoren, Partner und Kunden mit dem Vertrauen an, das von einer registrierten und überwachten Firma kommt.

Wenn Sie darüber nachdenken, mit Ihrer Bewerbung zu beginnen oder Ihre aktuellen Unterlagen überprüfen möchten, kontaktieren Sie uns und wir führen Sie unverbindlich weiter.

Expertenjuristen im Bereich Kryptowährungen: Malaga, Sevilla, Madrid, Las Palmas de Gran Canarias, Almería, Huelva, Marbella, Estepona,…

Bei IN DIEM Abogados und Cryptoveritas 360 bieten wir unsere Dienstleistungen in allen unseren Hauptsitzen und Büros in Spanien an und bieten eine direkte und personalisierte Abdeckung in Madrid, Sevilla, Malaga, Marbella, Las Palmas de Gran Canarias sowie kontinuierliche Betreuung über unsere digitalen Kanäle für Kunden im gesamten Landesgebiet.

Unser multidisziplinäres Team berät zudem internationale Unternehmen – darunter Europa, Lateinamerika und Asien –, die sich in Spanien im Rahmen des MiCA-Regulierungsrahmens etablieren oder expandieren möchten, entweder durch den Erhalt der CASP-Lizenz vom CNMV oder durch die Einrichtung von Unternehmen und Compliance-Strukturen , die an den europäischen Markt angepasst sind.

Dank einer hybriden Arbeitsweise (von Angesicht zu Angesicht und online) garantieren wir sowohl für lokale als auch ausländische Kunden das gleiche Maß an Qualität, Vertraulichkeit und Effizienz und begleiten jedes Projekt von der ersten Planung bis zur effektiven Einholung der regulatorischen Genehmigung.

Gibt es sonst noch etwas über IN-DIEM-Anwälte? Wir verlassen Sie mit diesem kurzen Präsentationsvideo…

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