Kryptowährungen und bei der CNMV registrierte Fonds
Am 9. Mai 2018 äußerte das CNMV im Rahmen der Reihe „Fragen und Antworten für Unternehmen im FinTech-Bereich“ die Möglichkeit, einen Fonds einzurichten, der direkt in Kryptowährungen investiert.
Dies steht in direktem Zusammenhang mit der Gemeinsamen Mitteilung der CNMV und der Bank of Spain vom 8. Februar 2018, in der in Bezug auf Kryptowährungen und Fonds Folgendes gewarnt wurde:
Die CNMV und die Bank of Spain warnen, dass bislang keine Ausgabe von „Kryptowährung“ oder irgendeiner ICO von einer Aufsichtsbehörde in Spanien registriert, genehmigt oder verifiziert wurde.
Dies impliziert, dass in ICOs keine „Kryptowährungen“ oder „Token“ ausgegeben werden, deren Erwerb oder Besitz in Spanien von den in den Vorschriften für Bank- oder Anlageprodukte vorgesehenen Garantien oder Schutzmaßnahmen profitieren kann.
In diesem Sinne wird nicht ohne die Sorge der CNMV über dieses Phänomen der Investitionen in virtuelle Währungen zu betonen, festgestellt, dass diese Art von Fonds durch eine Closed-End Collective Investment Entity (EICC) tragfähig ist, was einerseits die Einhaltung einer Reihe von Anforderungen und andererseits praktische Probleme bei der Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf die Bewertung von Vermögenswerten (aufgrund ihrer Volatilität) bedeutet. sowie Liquiditätsmanagement und Verwahrungsgarantie.
CNMV: Gründung registrierter Fonds mit Investitionen in Kryptowährungen
Wir hinterlassen Sie mit der vom CNMV veröffentlichten Antwort zu ihrem großen Interesse:
Diese Art von Fonds hätte einen rechtlichen Platz im Gesetz 22/2014, das neben Risikokapitalgesellschaften auch andere geschlossene kollektive Investmentgesellschaften und deren Verwaltungseinheiten reguliert.
Die Investition könnte über eine geschlossene kollektive Investmentgesellschaft (EICC) erfolgen, in der gemäß Artikel 2.1 des Gesetzes 22/2014 die Desinvestitionspolitik der Teilnehmer oder Partner den folgenden Anforderungen entsprechen muss:
- Dass Desinvestitionen gleichzeitig für alle Investoren oder Teilnehmer stattfinden.
- Dass der von jedem Investor oder Teilnehmer erhaltene Betrag auf den Rechten basiert, die jedem von ihnen entsprechen, gemäß den in ihren Satzungen oder Vorschriften für jede Aktien- oder Teilnahmeklasse festgelegten Bedingungen.
Die Gründung dieser Art von Einheit, die in Form von Fonds (FICC) oder Gesellschaften (SICC) bestehen kann, erfordert zahlreiche Anforderungen und Bedingungen, darunter die Beschränkung des Vermarktens von Aktien oder Anteilen dieser Art von Gesellschaft ausschließlich an professionelle Investoren, wie in den Artikeln 205 und 206 des Konsolidierten Textes des Wertpapiermarktgesetzes definiert.
FICCs müssen neben der Registrierung bei der CNMV gemäß Artikel 8 des Gesetzes 22/2014 entweder von einer Verwaltungsgesellschaft geschlossener kollektiver Investmentgesellschaften (SGEIC) oder von einer Verwaltungsgesellschaft von kollektiven Anlagegesellschaften (SGIIC), die zur Verwaltung dieses Fondstyps befugt ist, oder von einem internationalen SGIIC verwaltet werden, der einen europäischen Pass besitzt, um in Spanien zu operieren und einen Investmentfonds verwalten kann, verwaltet werden. geschlossen. Die FICC hat gemäß Artikel 38.2 des Gesetzes 22/2014 kein Mindestwert für ihre Verfassung festgelegt.
Der SGEIC muss ein Mindestanfangskapital von 125.000 € vollständig eingezahlt haben. Ebenso besteht die Möglichkeit, die Zahl der selbstverwalteten SICCs, wie in den Artikeln 45 und folgenden Bestimmungen des Gesetzes 22/2014 definiert, zu verwenden, die gemäß Artikel 48.1 ein Mindestkapital von 300.000 € vollständig eingezahlt vorschreiben.
Es sei darauf hingewiesen, dass gemäß den Bestimmungen von Artikel 85 des Gesetzes 22/2014 FICCs und SICCs nicht der CNMV unterliegen, außer selbstverwalteten SICCs.
Trotz der theoretischen Übereinstimmung in dieser Abbildung wirft die Investition von FICC und SICC in Kryptowährungen eine Reihe praktischer Fragen auf, wie man Vorschriften in Bezug auf Vermögensbewertung, Liquiditätsmanagement und Verwahrungssicherheiten einhalten kann. Im Hinblick auf die Bewertung von Vermögenswerten wäre es notwendig zu bestimmen, welches Verfahren zur Bewertung von Kryptowährungen verwendet wird, wobei deren Volatilität, Fragmentierung und fehlende Regulierung des zugrunde liegenden Kryptowährungsmarktes berücksichtigt werden. Im Hinblick auf die Liquidität wäre es notwendig zu definieren, wie die Liquidität verwaltet wird und wie das Liquiditätsrisiko kontrolliert werden kann, um sicherzustellen, dass sie ihren Verpflichtungen in Bezug auf die möglicherweise aufgenommene Verschuldung nachkommen kann. Es ist auch notwendig zu analysieren, wie die Verwahrung dieser Anlageklasse garantiert wird, zum Beispiel wie die Validierung der Software, die Verwahrung der Schlüssel oder das Management des Cyberangriffsrisikos durchgeführt werden.
Insbesondere im Hinblick auf die praktische Schwierigkeit der ordnungsgemäßen Verwahrung von Vermögenswerten und da die Bewegungen von virtueller Währung in einigen Fällen anonym und ohne ordnungsgemäße Identifikation der Kunden durchgeführt werden können, sollten die Meldepflichten zur Verhinderung von Geldwäsche berücksichtigt werden. Es wäre ratsam, SEPBLAC zu kontaktieren, um herauszufinden, ob die EICC eine der in Gesetz 10/2010 vorgesehenen Informationspflichten zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung erfüllen muss.
Das CNMV beobachtet das Phänomen der verstärkten Investitionen in virtuelle Währungen mit Bedenken hinsichtlich der möglichen Risiken, die diese Investition für den Schutz von Investoren, insbesondere Einzelhändlern, sowie für die Stabilität und Integrität der Märkte mit sich bringen könnte.
Der oben genannte Text kann vollständig in der CNMV-Gesetzgebung konsultiert werden.
Kontext der CNMV-Kriterien im Jahr 2018
Im Jahr 2018 begann die Investition in Kryptowährungen , für Vorgesetzte, Manager und Investoren relevante Fragen aufzuwerfen. Eine der Hauptfragen war, ob ein kollektives Investmentvehikel mit direkter Exponierung an virtuellen Währungen artikuliert werden kann und unter welchen Bedingungen es in den bestehenden regulatorischen Rahmen passt.
Praktische Probleme, die von der CNMV aufgezeigt wurden
Das Kriterium hob mehrere praktische Probleme hervor: die Bewertung von Vermögenswerten, Liquiditätsmanagement, die Verwahrung von Schlüsseln oder virtuellen Währungen und die Risiken im Zusammenhang mit der Verhinderung von Geldwäsche.
Diese Elemente waren besonders relevant aufgrund der Volatilität von Kryptowährungen, der Marktfragmentierung, des Fehlens einer spezifischen Regulierung des zugrunde liegenden Marktes und der technischen Schwierigkeiten im Zusammenhang mit der sicheren Verwahrung digitaler Vermögenswerte.
Preguntas frecuentes sobre criptomonedas y fondos de inversión
¿Podían los fondos registrados en la CNMV invertir directamente en criptomonedas?
El artículo comenta una respuesta de la CNMV publicada en 2018 sobre la posible inversión directa en criptomonedas a través de determinadas entidades de inversión colectiva de tipo cerrado. Su interés principal es histórico y técnico, porque refleja el análisis existente en aquel momento.
¿Qué son las EICC, FICC y SICC?
Las Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado pueden adoptar la forma de fondos, conocidos como FICC, o de sociedades, conocidas como SICC. En el artículo se analiza su posible encaje para canalizar inversiones en criptomonedas conforme al marco jurídico examinado en 2018.
¿Qué problemas prácticos advertía la CNMV?
La CNMV señalaba problemas relacionados con la valoración de los activos, la gestión de la liquidez, la custodia de las claves o monedas virtuales, el riesgo de ciberataque y las obligaciones vinculadas a la prevención del blanqueo de capitales.
¿Este artículo refleja la normativa vigente sobre fondos y criptoactivos?
No de forma completa. Este artículo fue publicado en mayo de 2018 y debe leerse como una referencia histórica sobre los primeros análisis regulatorios en materia de criptomonedas, fondos y supervisión financiera. Para valorar una estructura actual de inversión o vehículo vinculado a criptoactivos, es necesario revisar la normativa vigente y el caso concreto.
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