Réorganisation d’entreprise avant la vente d’une entreprise

Organisation de la structure des partenaires avant de commencer un processus de vente

Avant de lancer une opération de vente, il est courant qu’il soit nécessaire de revoir la structure d’entreprise de l’entreprise . De nombreuses entreprises ont évolué au fil des années en incorporant des partenaires, en créant de nouvelles sociétés ou en adoptant des décisions répondant à des besoins spécifiques à un moment donné, mais qui ne sont pas toujours adaptées à une future vente.

La réorganisation d’entreprise consiste à analyser l’actionnaire et la structure de l’entreprise afin d’identifier les éléments susceptibles de freiner une opération d’achat et de vente et d’adopter les mesures nécessaires pour les corriger.

Il ne s’agit pas seulement de commander des documents. L’objectif est d’éliminer les obstacles qui peuvent affecter la négociation, générer de l’incertitude chez les acheteurs ou réduire la valeur perçue de l’entreprise.

Habituellement, cette phase a lieu après avoir réalisé un diagnostic de vente d’entreprise et avant d’entamer des contacts avec des acheteurs potentiels.

Pourquoi réorganiser l’entreprise avant de la vendre ?

La structure d’entreprise est l’un des premiers aspects que les acheteurs examinent lors de toute opération de fusions et acquisitions.

Lorsqu’il y a des problèmes liés à la propriété des actions, des conflits entre associés, des restrictions légales ou des structures excessivement complexes, la confiance de l’acheteur en souffre et l’opération peut devenir considérablement compliquée.

Des structures encombrées créent de l’incertitude quant à qui peut prendre les décisions, qui doit approuver la vente et quels risques pourraient survenir après la clôture.

Au contraire, une structure claire facilite l’analyse de l’entreprise, transmet du professionnalisme et réduit les risques associés à la transaction.

Problèmes courants de l’entreprise avant une vente

Certaines situations apparaissent fréquemment dans les entreprises qui se préparent à une opération de vente.

L’un des plus courants est la fragmentation excessive du capital social entre de nombreux actionnaires minoritaires. Cette situation peut compliquer la prise de décision et augmenter le risque d’obstructions lors de la négociation.

Des accords verbaux jamais formalisés, des divergences sur la propriété effective de certaines participations ou l’absence d’accords clairs sur le transfert des actions et la prise de décision sont également fréquents.

Un autre problème récurrent est constitué par les conflits entre associés, surtout lorsqu’il y a des divergences sur la valorisation de l’entreprise ou sur la commodité de la vente.

De plus, de nombreuses entreprises ont des structures corporatives complexes, avec plusieurs sociétés, des participations intermédiaires ou un mélange d’actifs opérationnels et de capitaux propres qui rendent difficile la compréhension de l’entreprise par l’acheteur.

Actions habituelles de réorganisation d’entreprise

La réorganisation peut prendre différentes formes selon les caractéristiques de chaque entreprise.

Parmi les actions les plus courantes figure la concentration du capital social afin de réduire la fragmentation des actionnaires et de simplifier la structure décisionnelle.

Il peut également être nécessaire de réorganiser les participations entre associés, de régulariser les situations historiques non documentées ou de séparer les actifs non liés à l’activité principale que l’entrepreneur souhaite conserver.

Dans les groupes d’affaires complexes, il est courant de simplifier la structure par des fusions, des scissions ou l’élimination d’entreprises intermédiaires sans fonction économique pertinente.

De même, la situation des administrateurs, des pouvoirs de représentation et des statuts est généralement examinée afin de les adapter aux besoins d’une future activité corporative.

Accords d’actionnaires avant la vente

En plus de réorganiser la structure des actionnaires, il est souvent essentiel de formaliser les accords entre partenaires avant de commencer le processus de vente.

Ces accords permettent de réguler des aspects fondamentaux et de réduire le risque de conflit pendant l’opération.

Particulièrement pertinents sont les droits de traînage, qui permettent à l’actionnaire majoritaire de forcer les actionnaires minoritaires à vendre dans les mêmes conditions lorsqu’il y a une offre pour l’ensemble de la société.

Les droits de « tag along » sont également courants, protégeant les actionnaires minoritaires en leur permettant de vendre avec l’actionnaire majoritaire.

De plus, les procédures décisionnelles, les mécanismes de résolution des litiges, les obligations de confidentialité et les critères minimums pour accepter une offre de prise de contrôle peuvent être réglementés.