Корпоративная реорганизация перед продажей компании

Организация партнёрской структуры перед началом процесса продажи

Перед началом сделки часто необходимо изучить корпоративную структуру компании . Многие компании эволюционировали за годы, объединяя партнёров, создавая новые компании или принимая решения, соответствующие конкретным потребностям в конкретный момент времени, но не всегда подходящие для будущей продажи.

Корпоративная реорганизация включает анализ структуры акционеров и корпораций компании с целью выявления тех факторов, которые могут препятствовать операции купли-продажи, и принятия необходимых мер для их устранения.

Дело не только в оформлении документов. Цель — устранить препятствия, которые могут повлиять на переговоры, создать неопределённость у покупателей или снизить воспринимаемую стоимость компании.

Обычно этот этап происходит после проведения диагностики для продажи компании и до установления контактов с потенциальными покупателями.

Зачем реорганизовать компанию до продажи?

Корпоративная структура — один из первых аспектов, которые покупатели рассматривают при любой операции по слияниям и поглощениям.

Когда возникают проблемы, связанные с владением акциями, конфликты между партнёрами, законодательные ограничения или чрезмерно сложные структуры, уверенность покупателя снижается, и операция может значительно усложняться.

Перегруженные структуры создают неопределённость относительно того, кто может принимать решения, кто должен одобрять продажу и какие риски могут возникнуть после закрытия.

Напротив, чёткая структура облегчает анализ компании, демонстрирует профессионализм и снижает риски, связанные с транзакцией.

Распространённые корпоративные проблемы перед продажей

В компаниях, готовящихся к продаже, часто возникают определённые ситуации .

Одна из самых распространённых — чрезмерная фрагментация акционерного капитала среди множества миноритарных акционеров. Такая ситуация может затруднить принятие решений и увеличить риск блокировок во время переговоров.

Также часто встречаются устные соглашения, которые никогда не были формализованы, расхождения по поводу бенефициарного владения определёнными акциями или отсутствие чётких соглашений о передаче акций и принятии решений.

Ещё одна повторяющаяся проблема — конфликты между партнёрами, особенно когда возникают разногласия по оценке компании или удобству продажи.

Кроме того, у многих компаний сложные корпоративные структуры: несколько компаний, промежуточные активы или смесь операционных и акционерных активов, что затрудняет понимание бизнеса покупателем.

Обычные корпоративные реорганизации

Реорганизация может иметь разные формы в зависимости от характеристик каждой компании.

Одним из самых распространённых мер является концентрация уставного капитала для снижения фрагментации акционеров и упрощения структуры принятия решений.

Также может потребоваться реорганизация акций между партнёрами, урегулировать недокументированные исторические ситуации или сегрегировать активы, не связанные с основным бизнесом, который предприниматель хочет сохранить.

В сложных бизнес-группах обычно упрощают структуру путём слияний, отделений или ликвидации промежуточных компаний, не имеющих значимой экономической функции.

Аналогично, положение директоров, полномочия представительства и устав обычно пересматриваются, чтобы адаптировать их к потребностям будущей корпоративной деятельности.

Акционерные соглашения до продажи

Помимо реорганизации структуры акционеров, часто необходимо формализовывать соглашения между партнёрами перед началом процесса продажи.

Эти соглашения позволяют регулировать фундаментальные аспекты и снижать риск конфликтов во время операции.

Особое значение имеют права на протяжение, которые позволяют мажоритарному акционеру заставить миноритарных акционеров продавать акции при тех же условиях, когда существует предложение на всю компанию.

Также распространены права на «tag along», которые защищают миноритарных акционеров, позволяя им продавать вместе с мажоритарным акционером.

Кроме того, могут регулироваться процедуры принятия решений, механизмы разрешения споров, обязательства по конфиденциальности и минимальные критерии для принятия предложения о поглощении.