Проверка должной проверки покупателя и документация по сделке
Должная осмотрительность покупателя при продаже компаний
Управление проверкой покупателем и подготовкой окончательной документации
Когда компания вступает в финальную фазу процесса продажи, после выявления заинтересованных покупателей и согласования основных условий операции начинается один из самых важных этапов: проверка должной проверки покупателя.
Этот обзор позволяет потенциальному покупателю глубоко проанализировать ситуацию компании перед формализацией приобретения. Её цель — проверить полученную информацию, выявить релевантные риски, подтвердить владение важными активами и выявить возможные обстоятельства, которые могут повлиять на цену или условия операции.
Для продавца этот этап может стать плавным процессом или источником напряжённости и пересмотров сделки. Различие обычно заключается в степени предварительной подготовки и, особенно, в наличии предварительной проверки с поставщиками .
В IN DIEM Abogados мы консультируем продавцов на протяжении всего этапа due diligence, управляя требованиями к информации, координируя документацию и готовя переговоры по контракту до закрытия операции.
Что такое должная осмотрительность покупателя при продаже компаний?
Due Diligence — это процесс, при котором покупатель тщательно анализирует все релевантные аспекты компании перед принятием окончательного обязательства по приобретению.
В отличие от комплексной проверки поставщика, которая проводится с точки зрения продавца для прогнозирования рисков, этот обзор имеет критический подход и стремится проверить предоставленную информацию, выявить условия и подтвердить, является ли первоначально согласованная оценка разумной.
Помимо проверки текущей ситуации компании, покупатель намерен понять будущие риски, стабильность бизнеса и возможности для роста после приобретения.
Необходимая документация для проверки покупателя
Подготовка документов — один из факторов, наиболее влияющих на успех процесса.
Обычно покупатель запрашивает корпоративные документы, включая статуты, акты, книгу партнёров и соглашения между партнёрами; финансовая информация за последние несколько лет; контракты с стратегическими клиентами и поставщиками; трудовая документация; налоговые декларации; регистрации интеллектуальной собственности и соответствующей нормативной документации.
Вся эта информация должна быть организована в структурированной, современной и легко доступной комнате данных .
Аккуратная документация демонстрирует профессионализм, укрепляет доверие и значительно ускоряет процесс проверки.
Область должной проверки
Юридическая проверка компании
Юридический обзор анализирует правовую структуру компании, чтобы убедиться, что нет препятствий для передачи.
Покупатель рассмотрит корпоративную структуру, состав акционерного капитала, устав, соглашения между партнёрами и бенефициарное владение акциями или акциями.
Также будет рассмотрено наличие судебных разбирательств, претензий, административных дел или конфликтов, которые могут привести к будущим обязательствам.
Во многих сделках рекомендуется предварительно провести корпоративную реорганизацию для упрощения сложных структур и устранения возможных рисков.
Пересмотр контракта
Ещё одним фундаментальным аспектом является анализ контрактов, поддерживающих деятельность бизнеса.
Покупатель будет рассматривать контракты с основными клиентами, стратегическими поставщиками, дистрибьюторами, арендодателями и соответствующими партнёрами.
Цель — выявить изменение условий о контроле, чрезмерные зависимости, риски досрочного прекращения или ограничения, которые могут повлиять на непрерывность бизнеса после продажи.
Договорная стабильность обычно напрямую влияет на восприятие ценности компанией.
Налоговый обзор
Налоговый анализ позволяет выявить налоговые условности , которые могут привести к будущим обязательствам.
Обычно рассматриваются налоговые декларации за последние годы, налоговые проверки, текущие апелляции, сделки с связанными сторонами, применённые налоговые льготы и возможные расхождения между бухгалтерской и налоговой информацией.
Выявленные риски могут быть отражены позже через корректировку цен или специальные гарантии в документации сделки.
Financial Review
Цель финансового обзора — подтвердить прибыльность и производственную способность компании.
Покупатель анализирует историческую финансовую отчетность, изменения доходов и маржи, структуру затрат, задолженность и качество EBITDA, используемого для определения оценки.
Также анализируются финансовые прогнозы и корректировки нормализации, чтобы убедиться, что они адекватно отражают экономическую реальность бизнеса.
Как управлять требованиями покупателей
Управление информационными требованиями требует скорости, последовательности и контроля.
Ответы должны быть предоставлены полным и организованным, чтобы избежать задержек, которые могут вызвать сомнения в качестве информации или готовности компании.
Также важно заранее объяснять уже известные обстоятельства, предоставляя достаточный контекст для предотвращения негативных интерпретаций.
Если определённые риски уже были ранее раскрыты, продавец должен избегать необоснованных пересмотров на основе информации, которую покупатель знал на ранних этапах.
Кроме того, доступ к особенно чувствительной информации должен управляться контролируемо с помощью соответствующих соглашений о конфиденциальности .
Профессиональное и индивидуальное обслуживание на всей территории Испании.
Юридическая фирма «Abogados IN DIEM» имеет офисы в Мадриде, Севилье, Малаге и Лас-Пальмас-де-Гран-Канария… а также в других городах и населённых пунктах. «Abogados IN DIEM» предоставляет услуги по всей Испании и на международном уровне, а также предлагает онлайн-услуги. Каждое дело для нас чрезвычайно важно, и мы подходим к нему внимательно и ответственно.
Опыт работы: судьи, прокуроры, государственные адвокаты.
«Abogados IN DIEM» — это юридическая фирма, в которой работают специалисты с обширным опытом работы в качестве судей, прокуроров, государственных адвокатов, преподавателей вузов и т. д., которые дают вам уверенность и гарантию того, что вы можете рассчитывать на лучшую команду — конкурентоспособную и высококвалифицированную, способную достичь ваших целей и удовлетворить ваши потребности.
Риски, которые могут возникнуть при due diligence
Наиболее распространённые проблемы возникают при появлении нераскрытых непредвиденных обстоятельств, расхождения между представленной финансовой информацией и реальной документацией, чрезмерная зависимость от клиентов или стратегических поставщиков, либо соответствующие регуляторные нарушения.
Такие выводы могут привести к потере доверия, снижению стоимости компании, продлению гарантий или даже к прекращению деятельности.
Адекватная предварительная подготовка значительно снижает вероятность того, что эти риски повлияют на процесс.
Подготовка окончательной документации операции
Пока проводится проверка должной проверки, также ведётся переговоры о документах, которые формализуют продажу.
Основным документом обычно является Договор купли-продажи акций (SPA) или Договор купли-продажи активов (APA), который регулирует цены, механизмы корректировки, заявления и гарантии, ограничения ответственности и условия закрытия.
Другие соответствующие документы обычно готовятся совместно с SPA, такие как Письмо о раскрытии информации, которое содержит исключения из гарантий, предоставленных продавцом, а также соглашения об эскроу, соглашениях о неконкуренции, корпоративных документах о закрытии и переходных соглашений при необходимости.
Правильная подготовка этих документов крайне важна для защиты позиции продавца.
Координация между due diligence и документацией
Обнаруженные в ходе проверки напрямую влияют на договорную документацию.
Выявленные условия могут привести к корректировкам цен, конкретным гарантиям, условиям отсрочки или изменениям в рамках обязанностей, взятых на себя продавцом.
Поэтому должная проверка, а также переговоры и закрытие сделки по продаже компаний должны управляться скоординированно, чтобы обеспечить согласованность между раскрытой информацией и окончательно принятыми обязательствами.
Важность предварительной проверки с поставщиками
Продавец, который ранее провёл проверку у поставщика , сталкивается с этим этапом с существенным преимуществом.
Он знает существующие варианты, имеет организованную документацию и может быстро и безопасно реагировать на требования покупателя.
С другой стороны, при отсутствии предварительной подготовки часто возникают проблемы во время переговоров, возникают задержки и риски пересмотра.
Инвестиции, сделанные в профилактическом обзоре, обычно приводят к улучшению экономических условий и увеличению вероятности закрытия.
Наш сервис по управлению должной осмотрительностью для покупателей
В IN DIEM Abogados мы консультируем продавцов на всех этапах проверки и подготовки документов.
Наши услуги включают организацию дата-комнат, управление требованиями, защиту от находок, переговоры по контрактам SPA и APA, подготовку писем о раскрытии информации и комплексную координацию процесса до закрытия сделки.
Наша цель — минимизировать риски, уменьшить трения и защитить интересы продавца в один из самых чувствительных этапов любой корпоративной сделки.
Вам нужен совет по проверке покупателей?
Если вы достигли предварительного соглашения с покупателем и собираетесь начать этап проверки, профессиональная консультация может существенно повлиять на итоговый результат сделки.
Комплексная проверка покупателя и подготовка окончательной документации — это этапы, на которых решается, движется ли сделка к закрытию сделки или препятствуется плохо управляемыми вопросами.
В IN DIEM Abogados мы сопровождаем вас на протяжении всего процесса, чтобы защитить вашу позицию и максимизировать шансы на успех операции.
Мы также можем помочь вам в поиске покупателей и инвесторов, координируя все этапы корпоративной деятельности.
Позвоните нам.
Немедленное реагирование и решение проблем . Команда In Diem.
Позвоните нам, мы с вами свяжемся… Служба экстренной помощи IN DIEM
Юридическая фирма «Abogados IN DIEM» предлагает своим клиентам услугу экстренной помощи, доступную круглосуточно, для решения чрезвычайных ситуаций, будь то в сфере уголовного права, договорных отношений, судебных споров или семейного права.
Очное обслуживание
Наша команда юристов готова оказать Вам помощь лично в следующих городах: Малага, Мадрид, Севилья, Лас-Пальмас-де-Гран-Канария, Уэльва, Херес, Кадис, а также в Томаресе, Майрена-дель-Алькор, Майрена-дель-Альхарафе, Кория-дель-Рио, Дос-Эрманас, Эстепоне и Марбелье, среди прочих.
Ваше Превосходительство
Обширный опыт работы в качестве прокуроров, государственных адвокатов, судей, преподавателей вузов или высокопоставленных профсоюзных представителей, который дарит вам душевное спокойствие и уверенность.
Онлайн-сервис
IN DIEM оказывает поддержку в любом месте, где она вам понадобится. Поддержка на национальном и международном уровнях. Мы проводим консультации посредством видеоконференций (через доступные приложения, такие как Skype, GoToMeeting или WhatsApp) и по телефону.
Юристы — круглосуточно
Немедленная юридическая помощь круглосуточно. Наша команда юристов готова проконсультировать вас и оказать поддержку в любой ситуации, обеспечив оперативное, профессиональное и конфиденциальное обслуживание по телефону, посредством видеозвонка или при личной встрече.
Часто задаваемые вопросы по международному праву
Ответы на часто задаваемые вопросы о международных юридических услугах, трансграничных операциях, корпоративном праве и глобальном юридическом консультировании.
Что такое дью-дилидженс покупателя?
Это юридическая, финансовая, финансовая и операционная проверка, проводимая покупателем перед приобретением компании.
Какие документы обычно запрашивает покупатель?
Корпоративная, финансовая, налоговая, трудовая, договорная и нормативная документация.
Сколько времени занимает проверка должной проверки?
Обычно от четырёх до двенадцати недель, в зависимости от размера и сложности компании.
Может ли проверка влиять на цену?
Да. Соответствующие результаты обычно приводят к корректировкам оценки или спросу на дополнительные гарантии.
Что такое дата-рум?
Это организованное хранилище, где продавец делится необходимыми для покупателя документами.
Что такое проверка поставщика?
Это предварительная проверка, проводимая продавцом, чтобы предвидеть результаты, которые покупатель заметит.
Что такое SPA?
Это основной договор на покупку и продажу акций или акций.
Что такое письмо о раскрытии информации?
Это документ, который включает исключения и обстоятельства, раскрытые продавцом.
Какие риски обычно выявляются?
Юридические, налоговые, трудовые, договорные или финансовые обстоятельства.
Почему рекомендуется получать специализированные советы?
Потому что правильное управление снижает риски, избегает повторных переговоров и защищает интересы продавца.
Хорошо организованная проверка обеспечивает уверенность
Правильное управление документацией и требованиями позволяет пройти этот этап с большим контролем и снизить риск пересмотра. Мы сопровождаем вас на протяжении всего процесса проверки.
Юридические директора компании «
» — команда In Diem.
Вам нужна помощь и бесплатная первая консультация?
Запишитесь на первую консультацию. В течение 60 минут мы предоставим вам объективную оценку ситуации, расскажем о доступных вариантах и следующих шагах.
Свяжитесь с нами
У вас есть вопросы или замечания?
Заполните форму ниже, и мы ответим вам в кратчайшие сроки.
Позвоните нам по телефону (+34) 954 270 522 или заполните нашу форму, и мы свяжемся с вами.
