10 юридических рекомендаций при покупке компании в Испании

Покупка уже зарегистрированной компании, процесс, известный как покупка «пакетов акций» или «акций», — это очень распространённая стратегическая операция в бизнесе, которая имеет важные преимущества.

Главное преимущество — оперативная оперативность. Это означает возможность немедленного выставления счетов, использования существующих контрактов с клиентами и поставщиками, а также работы с уже активным корпоративным банковским счётом, что значительно ускоряет отдачу инвестиций.

Нематериальный актив огромной ценности, который унаследовывается при приобретении — это кредитная история и консолидированная репутация. Компания с многолетним стажем деятельности имеет проверяемую репутацию в финансовых учреждениях, что облегчает доступ к финансовым линиям и улучшает кредитные условия. Кроме того, бренд уже имеет признание на рынке, портфолио лояльных клиентов и устоявшееся цифровое присутствие — элементы, которые требуют многих лет усилий и инвестиций в рекламу для создания с нуля.

Это приобретение устраняет одну из самых сложных задач для новых предприятий: получение лицензий и административных разрешений. Секторы, такие как гостиничный бизнес, аптеки, транспорт или дома престарелых, подчиняются строгим правилам и числовым ограничениям на лицензии (конкуренция). Приобретение компании, у которой уже есть все необходимые полномочия, во многих случаях является единственным практичным способом выйти на рынок, чтобы избежать неопределённого, долгого и потенциально неудачного административного процесса.

С экономической точки зрения, хотя первоначальные затраты могут быть выше, покупка существующей компании обеспечивает большую предсказуемость и снижает риски, связанные со стартапом. Покупатель приобретает компанию с большой финансовой историей, что позволяет анализировать денежные потоки, сезонность и реальную прибыльность, что необходимо для точной оценки. Это контрастирует с неопределённостью стартапа, где прогнозы — это оценки, а начальный период убытков почти неизбежен, что представляет собой более рискованную ставку для инвестора.

Наконец, наследуются бесценные человеческие ресурсы и технические знания . В компании работают сотрудники, обученные и знакомые с операциями, а также менеджеры, хорошо разбирающиеся в отрасли. Кривая обучения полностью устраняется, приобретаются негласные знания о ключевых процессах, системах управления и деловых отношениях. Это сохраняет непрерывность бизнеса и операционную ценность — то, что стартап должен тщательно строить с нуля.

Однако эта сделка влечёт за собой юридические риски , которые нельзя недооценивать. Когда вы приобретаете акции компании, вы получаете её целиком, со всеми плюсами и минусами. Ошибки, упущения или скрытые долги предыдущего руководства становятся, по юридической магии, ответственностью нового владельца. Проблемы могут быть очень разнообразными: недекларированные налоговые долги, текущие судебные процессы, трудовые договоры с тяжёлыми условиями, реальные гарантии на скрытые активы или законодательные положения, ограничивающие доступ новых партнёров.

По этой причине операция такого уровня нельзя выполнить с помощью импровизации. Это требует тщательного, глубокого и профессионального юридического анализа , который позволяет покупателю принять обоснованное решение, вести переговоры о цене на основе реальности и защитить себя от будущих претензий. В этой статье от нашей юридической фирмы, специализирующейся на коммерческом праве, мы разберём 10 основных юридических рекомендаций, которым должен следовать каждому инвестору при покупке компании в Испании.

[gdlr_quote align=»center»] Однако такая операция несёт в себе риск наследования всех обязательств и скрытых проблем предыдущего руководства, таких как долги или судебные иски. Поэтому крайне важнопровести тщательный предвариальный юридический анализ (due diligence), чтобы принять обоснованное решение и защитить себя от будущих исков. [/gdlr_quote]

Рекомендации при покупке компании:

1. Исчерпывающий обзор устава и соглашений акционеров

Устав — это «устав» компании. Это правила игры, регулирующие её внутреннее функционирование. Игнорировать их — всё равно что купить дом, не зная правил сообщества соседей. С другой стороны, акционерные соглашения (или соглашения акционеров) — это частные соглашения между партнёрами, содержащие положения, которые, хотя и не подлежат исполнению против третьих лиц, являются обязательными для них.

Важно узнать о:

• Положения о передаче акций: существуют ли права на преимущественное приобретение (право первого отказа) или права на совместную продажу (tag-along) для уходящих партнёров? Подлежит ли продажа одобрению корпоративными структурами? Это может ограничить вашу свободу продажи в будущем.

• Особые политические и экономические права: есть ли партнёры с преференциальными избирательными правами или преференциальными дивидендами? Это повлияет на вашу способность принимать решения и разделять прибыль.

• Административный орган: как он устроен? Это единый, совместный, совместный администратор или совет директоров? Проверьте требования к назначению и отстранению администраторов.

• Соглашения акционеров: Крайне важно запрашивать и пересматривать эти соглашения. Обычно они содержат положения о неконкуренции, положения о конфиденциальности или формулы оценки акций в случае выхода.

2. Проведите тщательную юридическую проверку

Due Diligence — это процесс юридического аудита, который позволяет компании «запачкать руки». Это фундаментальный инструмент для обнаружения, проверки и оценки всех активов, обязательств, рисков и возможностей целевой компании. Без неё вы покупаете «вслепую».

Области для изучения:

• Долги и гарантии: Идентификация всех финансовых и поставщиков долгов. Крайне важно найти любые залоги (гарантии, залоги, ипотеки), которые компания предоставила в пользу третьих лиц.

• Текущие контракты: С клиентами, поставщиками, финансовыми учреждениями (кредиты, лизинг), арендой недвижимости и т.д. Необходимо проанализировать его действительность, условия, условия прекращения контракта и возможные штрафы.

• Судебные иски и юридические обстоятельства: Пересмотр всех судебных или административных процессов, в которых компания участвует, будь то истец или, что более опасно, ответчик. Это включает арбитражи и внесудебные иски.

3. Анализ налоговой и социальной ситуации

Компания, как юридическое лицо, несёт единоличную ответственность за свои налоговые и социальные долги. Когда покупаешь, ты заботишься о них. Налоговое агентство и Социальное обеспечение могут конфисковывать активы компании для взыскания долгов за годы до покупки.

Следующее следует проверить:

• Поданные заявления: Проверьте, были ли все декларации по НДС, корпоративный подоходный налог, удержания по подоходному налогу физических лиц и т.д. были поданные правильно и вовремя.

• Непогашенные долги: Запросите справки о налоговой задолженности (Форма 290) и долг в Социальном обеспечении, чтобы подтвердить, что вы в курсе своих платежей.

• Инспекции и санкции: Проверьте, проводятся ли текущие или запланированные налоговые или социальные проверки, а также есть ли штрафы до уведомления или выплаты.

4. Оценить ответственность предыдущих менеджеров

Директора компании (директора, директора и т.д.) имеют очень строгие юридические обязательства. Если они нарушили свои обязанности и причинили ущерб компании, партнёрам или кредиторам, их можно привлечь к личной ответственности. Проблема возникает, если эта ответственность распространяется на события, произошедшие во время его срока полномочий, но обнаруживаются после покупки компании.

Необходимо учитывать следующие риски:

• Ответственность по налоговым долгам: LGT устанавливает, что директора могут нести косвенную ответственность за налоговые долги компании, если они не выполнили свои обязательства по подаче деклараций или заявлению о банкротстве во время неплатёжеспособности.

• Ответственность за ущерб обществу: Если предыдущие директора осуществляли операции, наносящие ущерб компании (например, продавали активы ниже рыночной стоимости родственнику), компания (теперь под вашим контролем) может подать на них в суд с требованием возмещения ущерба.

5. Проверьте статус лицензий и административных разрешениях

Для многих видов бизнеса лицензия на открытие и эксплуатацию является самым ценным активом. Пекарня, бар, стоматологическая клиника или компания по переработке отходов не могут работать без соответствующих разрешений. Эти лицензии не подлежат передаче и связаны с компанией, поэтому при покупке вы их наследуете, но также получаете любые нарушения.

Не забудьте обратить внимание на следующие моменты:

• Открытие и лицензия на деятельность: Убедитесь, что он в порядке, валиден и адаптируется к реальной деятельности.

• Разрешения, специфичные для отдельных секторов: Например, для обработки продуктов питания, установки террас, внешней торговли и т.д.

• Коммуникация и жалобы: Убедитесь, что нет жалоб в районе или открытых процедур санкционирования, которые могут поставить под угрозу продление или действительность лицензий.

6. Проверьте право собственности на недвижимость и активы реестра

Недостаточно, чтобы продавец сказал вам: «склад принадлежит компании». Это необходимо проверить с помощью документации. Самые важные активы компании (недвижимость, транспортные средства, тяжёлая техника) обычно регистрируются в публичных реестрах, подтверждающих их владение и наложенные на них расходы.

Следует сделать следующее:

• Запросите простые заметки в реестре: Для всех объектов, указанных в балансе, необходимо получить простую записку из Земельного реестра. Этот документ подтверждает, кто является законным владельцем и содержит ли наличие ипотек, эмбарго, узуфруктов или других залогов.

• Ознакомьтесь с реестром движимого имущества: Для активов, таких как транспортные средства или техники, подверженных обязательствам по неперемещению.

• Согласование с бухгалтерскими книгами: Активы, указанные в балансе, должны совпадать с зарегистрированным правом собственности. Иногда недвижимость фактически принадлежит партнёру, и компания использует её только на арендной основе, что искусственно увеличивает стоимость баланса.

7. Тщательно изучите ситуацию с трудоустройством

Права работников сохраняются после смены владельца компании. Вы подчиняетесь всем трудовым правам и обязанностям. Скрытая проблема труда может привести к очень высоким затратам (компенсации, санкциям) и конфликтам с рабочей силой.

Рекомендуем проанализировать следующие пункты:

• Трудовые договоры: Проверьте, что все контракты оформлены должным образом, с правильной профессиональной категорией и зарплатой.

• Коллективный договор: Определите, какой коллективный договор применяется и его условия (зарплата, часы, доплата).

• Трудовые долги: Убедитесь, что компания в курсе выплаты зарплат, взносов в социальное обеспечение и других правил.

• Ожидаемое судебное разбирательство: Расследуйте, есть ли открытые судебные разбирательства в Трудовом суде или предыдущие иски работников (бывших или нынешних) о увольнении, толпе и т.д.

8. Подтверждение зарегистрированной интеллектуальной и промышленной собственности

Ценность компании часто заключается в её товарных знаках, торговых названиях, патентах или дизайнах. Крайне важно убедиться, что эти нематериальные активы принадлежат обществу и должным образом защищены.

Рекомендуется проверить:

• Владение товарными знаками и патентами: Получите права собственности в Испанском патентном и товарном ведомстве (SPTO), чтобы подтвердить, что компания является владельцем и что они действуют (оплачиваются сборы за продление).

• Сфера защиты: Проверьте классы и продукты, для которых зарегистрирован товарный знак.

• Лицензии на использование: Если компания использует сторонние бренды или технологии, следует изучить лицензионные соглашения, чтобы убедиться, что они переносимы.

• Возможные нарушения: Расследуйте наличие конфликтов по поводу использования похожих товарных знаков или исков о нарушении патентов.

9. Гарантировать правильную регистрацию и согласованность документов

Коммерческий реестр — это публичный журнал о жизни компании. Любое несоответствие между тем, что сказано в уставе, протоколах заседаний, и тем, что зафиксировано в Реестре, может привести к правовой неопределённости и трудностям в подтверждении действительности принятых соглашений.

Настоятельно рекомендуется сравнивать:

• Консультация с данными реестра: Получите подтверждение регистрационных данных компании, включающее действующий устав учредительных органов, действующих администраторов и предоставленные полномочия.

• Согласование между актами и реестрами: Сравните последний акт изменения статута с текстом, зарегистрированным в реестре. Иногда одобряются изменения, которые не зарегистрированы или зарегистрированы с ошибками.

• Протокол заседания: Проверьте протоколы собраний акционеров и управленческого органа последних лет, чтобы убедиться, что соглашения о увеличении капитала, утверждении учётов или назначении директоров были действительными.

10 . Вести переговоры о защитных положениях в договоре купли-продажи

Договор купли-продажи акций — это документ, заключающий соглашение и отражающий все предыдущие переговоры. Это ваш последний и лучший шанс юридически защитить себя от выявленных (и невыявленных) рисков во время проверки.

Основные пункты для переговоров:

• Заявления и гарантии: Это заявления продавца о состоянии компании (например: «Продавец заявляет и гарантирует, что нет незавершённых юридических споров…»). Если они ложные, покупателю дают право подать требование.

• Оговорка о возмещении: Он устанавливает механизм экономической компенсации в случае несоблюдения заявлений и гарантий или возникновения скрытых обязательств.

• Ценовая оговорка и корректировки: Механизмы корректировки покупной цены на основе оборотного капитала или уровня долга на момент сдачи.

• Клауза о конфиденциальности и неконкуренции: Чтобы предотвратить использование продавцом информации компании или создание конкурирующего бизнеса после продажи.

Самое разумное вложение — это юридическая уверенность

Покупка компании — это очень технически сложная операция, которая выходит далеко за рамки простого соглашения о цене. Как мы видели, юридические, налоговые и трудовые риски многочисленны и могут иметь разрушительные финансовые последствия, если их не выявить и не управлять вовремя. Юридическая проверка — это не расходы, это самая разумная инвестиция , которую может сделать покупатель: это цена душевного спокойствия и гарантии, что ваша инвестиция защищена.

Ложная экономия избегания специализированных профессиональных консультаций может быть очень дорогой как в среднесрочной, так и в долгосрочной перспективе. Юридическая фирма, специализирующаяся на коммерческом праве, не только поможет вам выявить проблемы, но и предоставит юридические инструменты (особенно через договор купли-продажи) для распределения рисков, ведения переговоров о цене с убедительными аргументами и предоставления возможностей для защиты в случае, если что-то пойдёт не так.

В нашей фирме, обладая многолетним опытом в сделках по покупке и продаже, мы сопровождаем клиентов на всех этапах — от начального анализа и проверки до переговоров и подписания публичного акта, обеспечивая их инвестиции на прочной основе.

[gdlr_quote align=»center» ]¿Estás pensando en comprar una sociedad en España? No dejes tu inversión al azar. Contacta con nuestro equipo de abogados mercantiles para una consulta personalizada. Analizaremos tu caso concreto y te proporcionaremos la seguridad jurídica que necesitas para tomar la mejor decisión.[/gdlr_quote]

Чем мы можем вам помочь?

Abogados IN DIEM обладает обширным опытом и высокой степенью специализации в области корпоративного права и слияний и поглощений, предоставляя всесторонние консультации по процессам приобретения, участия и инвестирования в коммерческие компании.

Наша юридическая команда проводит тщательную проверку, в ходе которой мы тщательно изучаем все критически важные аспекты целевой компании: юридические, налоговые, трудозатратные, договорные и интеллектуальные вопросы. Таким образом, мы выявляем скрытые обязательства, налоговые долги, текущие судебные разбирательства или нарушения, что позволяет нам вести переговоры о цене, исходя из реальности, и избегать сюрпризов после покупки. Наша цель — предоставить вам достоверное и подробное представление о компании, предоставив необходимую информацию для принятия обоснованного и безопасного инвестиционного решения.

Аналогично, мы передаём результаты на составление и переговоры по договору купли-продажи, где защищаем их интересы. Мы включаем ключевые пункты защиты, такие как заявления и гарантии о состоянии компании, компенсации за несоблюдение, механизмы корректировки цен и соглашения о неконкуренции для продавца. Наша экспертиза позволяет нам предвидеть риски и юридически структурировать сделку так, чтобы минимизировать вашу будущую риск, обеспечивая приобретение на прочной основе и защиту ваших инвестиций с самого начала. Мы сопровождаем вас до подписания публичного акта, обеспечивая соблюдение всех юридических требований.

[gdlr_divider type=»solid»]

Публикации о обществах на нашем блоге

[gdlr_divider type=»solid»]

Юристы, являющиеся экспертами в области компаний и слияний и поглощений: Малага, Севилья, Мадрид, Лас-Пальмас-де-Гран-Канария, Альмерия, Уэльва, Марбелья, Эстепона,…

Abogados IN DIEM обладает обширным опытом и высокой степенью специализации в области корпоративного права и слияний и поглощений, предоставляя всесторонние консультации по вопросам участия и инвестиционных процессов в коммерческих компаниях.

Среди предлагаемых нами услуг следующие:

• Поглощения и слияния компаний и направлений деятельности: Мы помогаем структурировать операции так, чтобы максимально использовать все преимущества как с бизнеса, так и с юридической точки зрения, с помощью соответствующей корпоративной стратегии и услуг по проверке.
• Анализ и стратегическое планирование: Мы изучаем наиболее подходящие варианты для выбора юрисдикции, которая лучше всего соответствует налоговым, операционным и юридическим потребностям вашего бизнеса.
• Комплексное управление процессом приобретения: мы разрабатываем и формализуем устав, акционерные соглашения, семейные протоколы и т.д.
• Вмешательство в конфликты и защита партнёров: Мы консультируем по вопросам конфликтных процессов, а также по защите и защите прав членов.
• Оптимизация налогов и законодательства: мы разрабатываем структуры, минимизирующие юридические и фискальные риски, используя преимущества международных договоров и местных регуляций.

Команда Abogados IN DIEM обладает опытом развития предыдущих функций, таких как магистрат-судья, государственный прокурор, прокурор или университетский профессор, что обеспечит вам душевное спокойствие и безопасность, так как у них лучшая команда, конкурентоспособная и хорошо подготовленная к достижению ваших целей и удовлетворения ваших потребностей.

Мы готовы помочь вам по любому необходимости. Связаться с нами можно по телефону IN DIEM Lawyers (+34) 916 353 892. В чрезвычайных ситуациях вы можете найти нас по круглосуточному телефону неотложных юристов IN DIEM: (+34) 610 667 452.

Знаете ли вы, что в Abogados IN DIEM есть онлайн-сервис и экспресс-сервис?

Мы предлагаем нашим клиентам возможность получить помощь через видеозвонки или видеоконференции, а также по телефону, в соответствии с их предпочтениями, чтобы помощь была максимально личной, с абсолютной оперативностью и без необходимости путешествовать. Эта услуга дополняется коммуникацией по электронной почте, что облегчает анализ и доставку документации.

Кроме того, мы предоставляем нашим компаниям срочные и круглосуточные услуги, выполняя национальные и международные подрядные операции.

Для получения дополнительной информации об онлайн-услуге юридической консультации ЗДЕСЬ, круглосуточной и срочной службе ЗДЕСЬ, а также некоторых признаний мы оставляем вам эту ссылку.

Что-нибудь ещё о юристах IN DIEM? Оставляем вам это короткое презентационное видео…

[gdlr_video url=https://youtu.be/wQFpoA1gOfQ ]

[gdlr_divider type=»solid»]

Вы найдёте нас в Севилье, Мадриде, Лас-Пальмас-де-Гран-Канария, Малага, Уэльве, Пунта-Умбрии, Томаресе, Кориа-дель-Рио, Дос Эрманас, Майрена-дель-Алькор, Эстепона, Марбелья, Майрена-дель-Альхарафе… Будет приятно помочь вам…!!