Käufer-Due Diligence und Transaktionsdokumentation
Due Diligence des Käufers beim Verkauf von Unternehmen
Verwaltung der Überprüfung durch den Käufer und die Erstellung der endgültigen Unterlagen
Wenn ein Unternehmen nach der Identifizierung interessierter Käufer und der Aushandlung der Hauptbedingungen der Operation in die letzte Phase eines Verkaufsprozesses eintritt, beginnt eine der wichtigsten Phasen: die Due Diligence des Käufers.
Diese Überprüfung ermöglicht es dem potenziellen Erwerber, die Situation des Unternehmens eingehend zu analysieren, bevor die Übernahme formalisiert wird. Ziel ist es, die erhaltenen Informationen zu überprüfen, relevante Risiken zu identifizieren, das Eigentum wesentlicher Vermögenswerte zu bestätigen und mögliche Eventualitäten zu erkennen, die den Preis oder die Bedingungen des Betriebs beeinflussen könnten.
Für den Verkäufer kann diese Phase zu einem reibungslosen Prozess oder zu einer Quelle von Spannungen und Neuverhandlungen werden. Der Unterschied liegt meist im Grad der vorherigen Vorbereitung und insbesondere im Vorhandensein einer im Voraus durchgeführten Vendor Due Diligence .
Bei IN DIEM Abogados beraten wir Verkäufer während der Due-Diligence-Phase, verwalten Informationsanforderungen, koordinieren die Dokumentation und bereiten die Vertragsverhandlungen bis zum Abschluss des Betriebs vor.
Was ist die Due Diligence des Käufers beim Verkauf von Unternehmen?
Due Diligence ist der Prozess, bei dem der Käufer alle relevanten Aspekte des Unternehmens gründlich analysiert, bevor er eine endgültige Verpflichtung zur Übernahme eingeht.
Im Gegensatz zur Vendor Due Diligence, die aus der Perspektive des Verkäufers durchgeführt wird, um Risiken vorherzusehen, verfolgt diese Überprüfung einen kritischen Ansatz und zielt darauf ab, die bereitgestellten Informationen zu validieren, Eventualitäten zu identifizieren und zu bestätigen, ob die ursprünglich vereinbarte Bewertung angemessen ist.
Neben der Überprüfung der aktuellen Situation des Unternehmens beabsichtigt der Käufer, die zukünftigen Risiken, die Stabilität des Unternehmens und die Wachstumsmöglichkeiten nach der Übernahme zu verstehen.
Für die Due Diligence des Käufers erforderliche Dokumentation
Die Dokumentenvorbereitung ist einer der Faktoren, die den Erfolg des Prozesses am meisten beeinflussen.
Normalerweise fordert der Käufer Unternehmensunterlagen an, einschließlich Statuten, Urkunden, Gesellschafterverzeichnis und Vereinbarungen zwischen den Partnern; Finanzinformationen der letzten Jahre; Verträge mit strategischen Kunden und Lieferanten; Arbeitsdokumentation; Steuererklärungen; Registrierungen von geistigem Eigentum und relevante regulatorische Dokumente.
All diese Informationen müssen in einem strukturierten, aktuellen und leicht zugänglichen Datenraum organisiert werden.
Übersichtliche Dokumentation vermittelt Professionalität, baut Vertrauen auf und beschleunigt den Prüfungsprozess erheblich.
Umfang der Due Diligence
Rechtliche Überprüfung des Unternehmens
Die rechtliche Überprüfung analysiert die rechtliche Struktur des Unternehmens, um sicherzustellen, dass keine Hindernisse für die Übertragung bestehen.
Der Käufer prüft die Unternehmensstruktur, die Zusammensetzung der Beteiligungen, die Satzung, die Vereinbarungen zwischen den Partnern und das wirtschaftliche Eigentum der Aktien oder Anteile.
Es wird auch das Vorhandensein von Rechtsstreitigkeiten, Ansprüchen, Verwaltungsakten oder Konflikten untersuchen, die zukünftige Haftungen verursachen könnten.
Bei vielen Transaktionen ist es ratsam, bereits eine Unternehmensumstrukturierung durchgeführt zu haben, um komplexe Strukturen zu vereinfachen und mögliche Risiken zu eliminieren.
Vertragsprüfung
Ein weiterer grundlegender Aspekt ist die Analyse der Verträge, die die Geschäftstätigkeit unterstützen.
Der Käufer prüft Verträge mit Hauptkunden, strategischen Lieferanten, Distributoren, Leasinggebern und relevanten Kollaborateuren.
Ziel ist es, Kontrolländerungsklauselen, übermäßige Abhängigkeiten, Risiken vorzeitiger Beendigung oder Beschränkungen zu erkennen, die die Kontinuität des Geschäfts nach dem Verkauf beeinträchtigen können.
Die vertragliche Stabilität hat in der Regel einen direkten Einfluss auf die Wertwahrnehmung des Unternehmens.
Steuerüberprüfung
Die Steueranalyse ermöglicht es Ihnen, steuerliche Eventualitäten zu identifizieren, die zukünftige Verbindlichkeiten verursachen könnten.
Steuererklärungen der letzten Jahre, Steuerprüfungen, laufende Berufungen, Transaktionen mit Verwandten Parteien, angewandte Steuervorteile und mögliche Abweichungen zwischen Buchhaltungs- und Steuerinformationen werden in der Regel geprüft.
Die festgestellten Risiken können später durch Preisanpassungen oder spezifische Garantien in der Transaktionsdokumentation widergespiegelt werden.
Finanzübersicht
Zweck der Finanzüberprüfung ist es, die Rentabilität und Gewinnfähigkeit des Unternehmens zu validieren.
Der Käufer analysiert historische Finanzberichte, Umsatz- und Margenentwicklungen, Kostenstruktur, Verschuldung und Qualität des EBITDA, das zur Bewertung verwendet wird.
Finanzprognosen und Normalisierungsanpassungen werden ebenfalls überprüft, um sicherzustellen, dass sie die wirtschaftliche Realität des Unternehmens angemessen widerspiegeln.
Wie man die Anforderungen der Käufer verwaltet
Das Management von Informationsanforderungen erfordert Geschwindigkeit, Konsistenz und Kontrolle.
Antworten sollten vollständig und organisiert gegeben werden, um Verzögerungen zu vermeiden, die Zweifel an der Qualität der Informationen oder der Bereitschaft des Unternehmens aufkommen könnten.
Es ist auch wichtig, die bereits bekannten Eventualitäten proaktiv zu erklären und ausreichend Kontext zu bieten, um negative Interpretationen zu vermeiden.
Wenn bestimmte Risiken bereits zuvor offengelegt wurden, muss der Verkäufer ungerechtfertigte Neuverhandlungen vermeiden, die auf Informationen basieren, die der Käufer aus früheren Phasen kannte.
Darüber hinaus sollte der Zugang zu besonders sensiblen Informationen kontrolliert durch angemessene Vertraulichkeitsvereinbarungen gehandhabt werden.
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Risiken, die bei der Due Diligence auftreten können
Die häufigsten Probleme treten auf, wenn nicht offengelegte Eventualitäten auftreten, Diskrepanzen zwischen den präsentierten Finanzinformationen und der tatsächlichen Dokumentation, übermäßige Abhängigkeiten von Kunden oder strategischen Lieferanten oder relevante regulatorische Verstöße.
Solche Feststellungen können zu Vertrauensverlust, Rabatten bei der Unternehmensbewertung, Verlängerung von Garantien oder sogar zur Aufgabe des Betriebs führen.
Eine ausreichende Vorbereitung verringert die Wahrscheinlichkeit, dass diese Risiken den Prozess beeinflussen, erheblich.
Erstellung der endgültigen Dokumentation der Operation
Während die Due Diligence durchgeführt wird, wird auch die Dokumentation, die den Verkauf formalisiert, ausgehandelt.
Das Hauptdokument ist in der Regel der Aktienkaufvertrag (SPA) oder der Asset Purchase Agreement (APA), der Preis, Anpassungsmechanismen, Zusicherungen und Garantien, Haftungsbeschränkungen und Abschlussbedingungen regelt.
Weitere relevante Dokumente werden in der Regel zusammen mit dem SPA erstellt, wie zum Beispiel das Disclosure Letter, das die Ausnahmen von den vom Verkäufer gewährten Garantien sowie Treuhandverträge, Wettbewerbsverbote, Unternehmensabschlussdokumente und Übergangsvereinbarungen enthält, falls erforderlich.
Die korrekte Erstellung dieser Dokumentation ist unerlässlich, um die Position des Verkäufers zu schützen.
Koordination zwischen Sorgfaltspflicht und Dokumentation
Die bei der Due Diligence festgestellten Ergebnisse haben direkte Auswirkungen auf die Vertragsdokumentation.
Die identifizierten Eventualitäten können Preisanpassungen, spezifische Garantien, Suspensive Conditions oder Änderungen im Umfang der vom Verkäufer übernommenen Aufgaben verursachen.
Daher müssen die Due Diligence sowie die Verhandlung und der Abschluss des Verkaufs von Unternehmen koordiniert gestaltet werden, um eine Konsistenz zwischen den offengelegten Informationen und den schließlich eingegangenen Verpflichtungen zu gewährleisten.
Bedeutung der vorherigen Vendor Due Diligence
Der Verkäufer, der zuvor eine Vendor Due Diligence durchgeführt hat, hat in dieser Phase einen erheblichen Vorteil.
Es kennt die bestehenden Eventualitäten, verfügt über organisierte Dokumentationen und kann schnell und sicher auf die Anforderungen des Käufers reagieren.
Andererseits ist es bei keiner vorherigen Vorbereitung üblich, während der Verhandlung Probleme zu entdecken, Verzögerungen zu erleiden und größere Risiken einer Neuverhandlung einzugehen.
Die in eine präventive Überprüfung getätigte Investition führt in der Regel zu besseren wirtschaftlichen Bedingungen und einer höheren Wahrscheinlichkeit der Schließung.
Unser Service für das Management der Käufer-Due-Diligence
Bei IN DIEM Abogados beraten wir Verkäufer während der gesamten Prüfungs- und Dokumentenvorbereitungsphase.
Unsere Dienstleistungen umfassen die Organisation des Datenraums, Anforderungsmanagement, Verteidigung gegen Befunde, Verhandlung von SPA- und APA-Verträgen, Erstellung von Disclosure Letters sowie umfassende Koordination des Prozesses bis zum Abschluss.
Unser Ziel ist es, Risiken zu minimieren, Reibungen zu verringern und die Interessen des Verkäufers während einer der sensibelsten Phasen jeder Unternehmenstransaktion zu schützen.
Brauchen Sie Rat zur Due Diligence des Käufers?
Wenn Sie eine vorläufige Vereinbarung mit einem Käufer getroffen haben und kurz davor stehen, die Prüfungsphase zu beginnen, kann fachkundige Beratung einen erheblichen Unterschied für das Endergebnis der Transaktion machen.
Die Due Diligence des Käufers und die Vorbereitung der endgültigen Unterlagen sind die Phasen, in denen entschieden wird, ob ein Geschäft auf den Abschluss zusteuert oder durch schlecht verwaltete Probleme vereitelt wird.
Bei IN DIEM Abogados begleiten wir Sie während des gesamten Prozesses, um Ihre Position zu schützen und die Erfolgschancen der Operation zu maximieren.
Wir können Sie auch bei den Suchprozessen für Käufer und Investoren unterstützen und alle Phasen des Unternehmensgeschäfts koordinieren.
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Häufig gestellte Fragen zu internationalen Rechtsangelegenheiten
Antworten auf häufig gestellte Fragen zu internationalen Rechtsdienstleistungen, grenzüberschreitenden Geschäften, Gesellschaftsrecht und globaler Rechtsberatung.
Was ist die Due Diligence des Käufers?
Es handelt sich um die rechtliche, finanzielle, finanzielle und operative Überprüfung, die der Käufer vor der Übernahme eines Unternehmens durchführt.
Welche Unterlagen verlangt der Käufer normalerweise?
Unternehmens-, Finanz-, Steuer-, Arbeits-, Vertrags- und Regulierungsdokumente.
Wie lange dauert eine Due Diligence?
In der Regel zwischen vier und zwölf Wochen, je nach Größe und Komplexität des Unternehmens.
Kann Due Diligence den Preis beeinflussen?
Ja. Relevante Erkenntnisse führen in der Regel zu Bewertungsanpassungen oder zur Nachfrage nach zusätzlichen Garantien.
Was ist ein Datenraum?
Es handelt sich um ein organisiertes Repository, in dem der Verkäufer die vom Käufer geforderten Unterlagen teilt.
Was ist die Vendor Due Diligence?
Es handelt sich um eine Vorüberprüfung, die vom Verkäufer durchgeführt wird, um die vom Käufer erkannten Ergebnisse vorherzusehen.
Was ist ein SPA?
Es ist der Hauptvertrag für den Kauf und Verkauf von Aktien oder Aktien.
Was ist ein Offenlegungsschreiben?
Es handelt sich um das Dokument, das die vom Verkäufer offengelegten Ausnahmen und Eventualitäten enthält.
Welche Risiken werden üblicherweise erkannt?
Rechtliche, steuerliche, arbeitsbezogene, vertragliche oder finanzielle Eventualitäten.
Warum ist es ratsam, spezialisierte Beratung einzuholen?
Denn ein ordnungsgemäßes Management reduziert Risiken, vermeidet Neuverhandlungen und schützt die Interessen des Verkäufers.
Gut gemanagte Due Diligence bietet Sicherheit
Eine ordnungsgemäße Verwaltung von Dokumentation und Anforderungen ermöglicht es ihnen, mit größerer Kontrolle umzugehen und das Risiko von Neuverhandlungen zu verringern. Wir begleiten Sie während des gesamten Überprüfungsprozesses.
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