Una empresa española ha prestado un servicio, vendido mercancías o suministrado equipos a una sociedad cubana. La factura está emitida y existe una deuda comercial pendiente, pero las dificultades para realizar el pago por los canales habituales llevan al cliente cubano a proponer una alternativa: satisfacer la factura mediante criptomonedas.
La operación es técnicamente posible en una red blockchain, pero la posibilidad técnica de transferir un criptoactivo no responde por sí sola a la cuestión jurídica.
Para determinar si una empresa española puede aceptar esta forma de cobro es necesario analizar la obligación que se pretende satisfacer, lo pactado entre las partes, el criptoactivo utilizado, la identidad del pagador, las wallets que intervienen, la trazabilidad de los fondos, los proveedores que participarán en la operación y, cuando proceda, la posterior conversión del importe a euros.
Por ello, el pago de una factura desde Cuba mediante criptoactivos debe abordarse como una operación comercial internacional que utiliza una tecnología determinada para transmitir valor, y no como una simple transferencia entre dos wallets.
La primera cuestión es qué establece la relación comercial
El punto de partida no está en la blockchain, sino en el contrato y en la deuda existente.
El Código Civil establece en su artículo 1157 que una deuda no se entiende pagada hasta que se haya realizado completamente la prestación en que consiste la obligación. Además, el principio de identidad del pago impide, con carácter general, que el deudor imponga unilateralmente al acreedor una prestación diferente de la debida.
Esto resulta especialmente importante cuando una factura está denominada en euros pero el cliente propone entregar criptoactivos como medio de pago.
No debería darse por supuesto que la mera transferencia de criptomonedas extingue automáticamente una deuda expresada en euros. Será necesario analizar qué se pactó originalmente y, cuando proceda, documentar adecuadamente la aceptación de esta modalidad de pago por parte de la empresa española.
En otras palabras, una cosa es que las partes puedan estructurar el cumplimiento de una obligación utilizando criptoactivos y otra distinta que el deudor pueda sustituir unilateralmente la prestación inicialmente acordada.
Por este motivo, antes de facilitar una dirección de wallet conviene determinar, entre otras cuestiones, qué factura se está pagando, cuál es el importe pendiente, qué criptoactivo se utilizará, cómo se calculará su equivalencia y en qué momento se considerará satisfecha la obligación.
La factura puede estar en euros aunque el pago se articule mediante criptoactivos
Uno de los aspectos que deben quedar claros es la diferencia entre la moneda en la que se encuentra denominada la obligación y el activo utilizado para materializar el pago.
Si una empresa española ha emitido una factura por 50.000 euros y posteriormente acepta recibir el valor correspondiente mediante un determinado criptoactivo, resulta especialmente importante establecer cómo se determinará esa equivalencia.
La cotización puede variar entre el momento en que se acuerda esta modalidad de pago y el momento en que los activos llegan efectivamente a la wallet. También pueden existir diferencias derivadas de comisiones, costes de red u otras circunstancias de la operación.
Por ello, conviene dejar documentados aspectos como el criterio utilizado para calcular la equivalencia, el momento relevante para realizar esa valoración y el tratamiento de una eventual diferencia entre el importe facturado y el valor efectivamente recibido.
La operación debería permitir responder posteriormente a una pregunta sencilla: ¿qué deuda concreta se pagó y por qué el número de criptoactivos transferidos corresponde al importe que figuraba pendiente?
Recibir criptomonedas desde Cuba no convierte automáticamente la operación en ilícita
La vinculación de una operación con Cuba exige un análisis específico, pero no permite concluir automáticamente que cualquier pago desde Cuba con criptomonedas esté prohibido para una empresa española.
Es necesario diferenciar entre la normativa que resulte aplicable a la empresa española, las características de la operación comercial y las políticas de admisión y gestión de riesgos que apliquen los distintos proveedores privados.
Esta distinción tiene especial importancia en operaciones vinculadas a Cuba debido a la existencia de medidas adoptadas por terceros países con vocación extraterritorial. La propia Unión Europea mantiene el Reglamento (CE) 2271/96, destinado a proteger frente a los efectos de determinada legislación extraterritorial de terceros países, cuyo anexo incluye legislación estadounidense relacionada con Cuba.
Por tanto, el análisis no debería reducirse a comprobar si técnicamente es posible efectuar una transferencia blockchain.
Puede ser necesario revisar la identidad y titularidad de la empresa cubana, su actividad, los bienes o servicios que originaron la factura, las personas que intervienen en la operación, las jurisdicciones implicadas y los proveedores a través de los cuales se pretende recibir o convertir posteriormente los activos.
IN DIEM aborda específicamente estas operaciones dentro de su servicio de pagos desde Cuba a España con criptomonedas, integrado a su vez en el área de pagos internacionales con criptomonedas.
La blockchain acredita una transferencia, pero no explica por qué se realizó
Una transacción registrada en una blockchain puede aportar información muy relevante: dirección de origen, dirección de destino, activo transferido, cantidad, fecha, hora o identificador de la transacción, dependiendo de la red utilizada.
Sin embargo, esos datos no explican necesariamente la causa económica del pago.
Un tercero que examine posteriormente la transacción puede comprobar que determinados criptoactivos pasaron de una dirección a otra, pero de esa información no se desprende por sí sola la existencia de una compraventa, una prestación de servicios o una factura pendiente entre una sociedad cubana y una empresa española.
Por eso deben conectarse dos planos diferentes.
Por una parte está la trazabilidad blockchain. Por otra, la documentación comercial que explica por qué existe el derecho a recibir esos fondos.
El expediente documental puede incluir, dependiendo de la operación:
- contrato u orden de compra
- factura emitida
- documentación de entrega de mercancías
- documentación de transporte
- acreditación de los servicios prestados
- comunicaciones comerciales relacionadas con la deuda
- documentación societaria de las contrapartes
- acuerdo relativo a la utilización de criptoactivos como forma de pago
- información sobre las wallets utilizadas
- justificante e identificador de la transacción blockchain
La documentación concreta dependerá de cada supuesto. Lo importante es que permita reconstruir de manera coherente la relación entre factura, deudor, pagador, wallet y transferencia.
¿Qué ocurre si la wallet desde la que llega el pago no pertenece a la empresa cubana?
Esta circunstancia merece especial atención.
La blockchain permite identificar una dirección, pero la dirección utilizada para realizar la transferencia puede no revelar por sí sola quién controla jurídicamente esa wallet.
Además, pueden plantearse operaciones en las que el titular de la deuda sea una empresa y el pago se efectúe materialmente desde una dirección controlada por otra persona o entidad.
El Código Civil español contempla con carácter general la posibilidad de que un tercero realice el pago de una obligación. Sin embargo, en una operación internacional con criptoactivos, que un tercero pueda intervenir desde la perspectiva civil no elimina las cuestiones de compliance, identificación y origen de fondos que pueda generar esa intervención.
Si la sociedad que figura en la factura y la persona o entidad vinculada a la wallet de origen no coinciden, conviene determinar antes de la transferencia quién realizará materialmente el pago, por qué lo hará por cuenta del deudor y cómo quedará documentada esa relación.
Una discrepancia que tenga una explicación económica y jurídica acreditable no debe confundirse con una discrepancia que nadie pueda explicar posteriormente.
El proveedor de servicios de criptoactivos puede solicitar información adicional
Otro error sería considerar que, una vez recibidos los activos en una wallet, la operación ha terminado.
Cuando interviene un proveedor de servicios de criptoactivos establecido en la Unión Europea pueden resultar aplicables obligaciones específicas relacionadas con la identificación y trazabilidad de las transferencias.
El Reglamento (UE) 2023/1113 establece reglas sobre la información que debe acompañar determinadas transferencias de criptoactivos cuando interviene un proveedor de servicios de criptoactivos en la Unión. Estas obligaciones alcanzan a información sobre el originante y el beneficiario y contemplan también supuestos en los que intervienen direcciones autoalojadas.
La normativa prevé asimismo procedimientos para detectar transferencias en las que falte información sobre el originante o el beneficiario y, según las circunstancias, adoptar medidas respecto de la operación.
Esto explica por qué una empresa española puede recibir preguntas sobre una transferencia que, desde un punto de vista puramente técnico, ya ha quedado confirmada en blockchain.
El proveedor puede necesitar comprender quién envía los activos, quién los recibe y qué operación económica existe detrás.
Por ello, preparar el origen de fondos de las criptomonedas no consiste únicamente en aportar un historial blockchain. Para una empresa española resulta especialmente importante poder acreditar la operación comercial que originó su derecho de cobro.
Cuando el análisis afecta a obligaciones de diligencia debida, identificación y gestión del riesgo, puede ser necesario coordinar la operación con asesoramiento especializado en prevención de blanqueo de capitales.
El criptoactivo utilizado también importa
No todos los criptoactivos presentan necesariamente las mismas características jurídicas, operativas o regulatorias.
Por este motivo, no conviene decidir el activo que se utilizará exclusivamente atendiendo a criterios como rapidez, coste de transferencia o preferencia de la contraparte cubana.
Antes de ejecutar la operación debe analizarse el criptoactivo concreto que se pretende recibir, su situación regulatoria, las posibilidades de operar con él a través de los proveedores que vaya a utilizar la empresa española y las condiciones para una eventual conversión posterior.
La posibilidad técnica de recibir un activo en una wallet tampoco garantiza que posteriormente pueda negociarse o convertirse a moneda fiduciaria mediante cualquier proveedor establecido en la Unión Europea.
Este análisis resulta especialmente importante cuando la finalidad económica de la empresa española no es conservar criptoactivos, sino transformar posteriormente el valor recibido en euros.
Cobrar la factura no termina necesariamente cuando llegan los criptoactivos
Para muchas empresas españolas, recibir criptomonedas constituye únicamente una fase intermedia.
El objetivo empresarial continúa siendo cobrar una operación comercial y disponer finalmente del importe correspondiente en euros.
Por ello, la conversión de criptomonedas a euros debería analizarse antes de aceptar el pago y no después.
Puede resultar necesario determinar qué proveedor utilizará la sociedad española, si admite el activo correspondiente, qué documentación solicitará, qué wallet recibirá inicialmente los fondos y cómo se mantendrá la trazabilidad entre la factura original, la transferencia blockchain y la posterior conversión.
Una estructura aparentemente sencilla puede complicarse si la empresa recibe primero los activos y solo después intenta localizar un proveedor que permita realizar la siguiente fase de la operación.
La planificación previa permite detectar ese problema antes de que la empresa tenga los fondos en una wallet pero encuentre dificultades para transformarlos en la moneda en la que desarrolla normalmente su actividad.
Un ejemplo: factura española pendiente de cobro desde Cuba
Pensemos en una sociedad española que ha prestado servicios a una empresa cubana y mantiene pendiente una factura de 30.000 euros.
La empresa cubana propone satisfacerla mediante criptoactivos.
Antes de ejecutar la transferencia, la empresa española debería poder reconstruir documentalmente la prestación realizada y el saldo pendiente. Si acepta una forma de cumplimiento diferente de la inicialmente prevista, conviene documentarlo y determinar cómo se calculará el número de criptoactivos que corresponde a los 30.000 euros.
También será necesario conocer quién controla la wallet desde la que se realizará el pago y comprobar si coincide con el deudor o existe un tercero interviniente.
A continuación deberá analizarse el activo propuesto, la wallet receptora y, si el objetivo final es disponer de euros, el proveedor mediante el cual se realizará la conversión.
Después del pago, el identificador de la transacción y los demás datos blockchain deberían incorporarse al expediente junto con la documentación comercial.
Así, si posteriormente un proveedor solicita justificar el origen económico de los criptoactivos, la empresa no tendrá únicamente una dirección y un hash de transacción: dispondrá de una cadena documental que conecta la prestación realizada en Cuba, la factura española, la deuda pendiente y el pago recibido.
La clave está en estructurar el cobro antes de ejecutar la transferencia
Una empresa cubana puede plantear el pago de una factura española mediante criptoactivos, pero la respuesta jurídica no debería limitarse a comprobar que existe una blockchain capaz de ejecutar la transferencia.
Hay que analizar la obligación que se pretende extinguir, la aceptación de esta forma de cumplimiento, el activo utilizado, su equivalencia económica, la identidad de las partes y de las wallets, la documentación del negocio subyacente, las exigencias de compliance y la viabilidad de la posterior conversión.
Cuanto más relevante sea el importe o más compleja sea la estructura de la operación, menos recomendable resulta dejar estas cuestiones para después de recibir los activos.
IN DIEM puede analizar previamente la factura y la relación comercial, revisar las contrapartes y la estructura prevista, determinar la documentación necesaria y estudiar la operativa de recepción y posterior conversión dentro del marco aplicable. El objetivo es que el pago con criptomonedas entre Cuba y España pueda explicarse documental y jurídicamente desde el origen de la deuda hasta el destino final de los fondos.
Preguntas frecuentes sobre el pago de facturas desde Cuba con criptomonedas
¿Puede una empresa española aceptar criptomonedas para cobrar una factura de una empresa cubana?
Puede plantearse esta forma de cobro, pero debe analizarse la obligación existente, lo pactado entre las partes, el criptoactivo utilizado, las contrapartes, las wallets, la documentación comercial y las condiciones regulatorias y operativas de la transacción. La posibilidad técnica de recibir los activos no determina por sí sola la correcta estructuración jurídica del pago.
¿Puede la empresa cubana decidir unilateralmente pagar en criptomonedas una factura emitida en euros?
No debería darse por supuesto. Cuando la prestación ofrecida difiere de la originalmente debida debe analizarse lo pactado y la aceptación del acreedor. Por ello, si una factura en euros va a satisfacerse mediante criptoactivos, resulta conveniente documentar previamente las condiciones de esa modalidad de pago.
¿Cómo se calcula cuántas criptomonedas deben entregarse para pagar una factura en euros?
Las partes deberían establecer un criterio de valoración suficientemente claro, incluyendo el momento relevante para determinar la equivalencia y, cuando sea necesario, la fuente de valoración. También conviene prever el tratamiento de comisiones y posibles diferencias entre el valor acordado y el efectivamente recibido.
¿El identificador de una transacción blockchain demuestra que la factura está pagada?
El registro blockchain puede acreditar determinados datos técnicos de la transferencia, pero no explica por sí mismo su causa económica. Debe poder relacionarse la transacción con la factura, el contrato, las partes y la obligación concreta que se pretende satisfacer.
¿Es ilegal recibir criptomonedas en España porque procedan de Cuba?
No debe equipararse automáticamente la vinculación con Cuba con la ilicitud de cualquier operación. Es necesario analizar las partes, la actividad, los bienes o servicios, las jurisdicciones implicadas, el proveedor utilizado y las normas que resulten aplicables al caso concreto.
¿Qué documentación debería conservar la empresa española?
Dependiendo de la operación, puede resultar relevante conservar contrato, factura, pedidos, documentos de entrega o transporte, acreditación de los servicios prestados, comunicaciones comerciales, documentación de las contrapartes, acuerdo sobre la modalidad de pago y datos que permitan vincular las wallets y la transferencia blockchain con la operación comercial.
¿Qué ocurre si las criptomonedas llegan desde una wallet distinta de la empresa cubana que debe la factura?
La intervención de un tercero no debe analizarse únicamente desde la perspectiva técnica. Conviene identificar quién controla la wallet, por qué realiza el pago por cuenta del deudor y cómo se documenta esa relación, además de valorar las implicaciones de compliance y origen de fondos.
¿Puede un exchange pedir documentos sobre la factura y la empresa cubana?
Sí. Cuando intervienen proveedores de servicios de criptoactivos pueden existir controles sobre el originante, el beneficiario y la operación. En determinados supuestos el proveedor puede solicitar información que permita comprender la procedencia económica de los activos y la relación entre las partes.
¿Todas las criptomonedas pueden convertirse posteriormente a euros en la Unión Europea?
No debería asumirse que cualquier criptoactivo puede negociarse o convertirse a euros en las mismas condiciones. Deben analizarse el activo concreto, su situación regulatoria, el proveedor que vaya a intervenir y las condiciones aplicables en el momento de la operación.
¿Conviene revisar la operación antes de recibir las criptomonedas?
Sí. La revisión previa permite comprobar la documentación de la deuda, acordar la modalidad de pago, identificar a las partes y wallets, estudiar el criptoactivo y anticipar los requisitos del proveedor que pueda intervenir posteriormente en la custodia o conversión a moneda fiduciaria.
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