Documentar la operación, no solamente la transferencia

Una transacción registrada en blockchain permite acreditar determinados datos técnicos, pero no explica por sí sola su causa económica. Para una empresa, resulta relevante poder relacionar el movimiento de criptoactivos con la documentación que justifica el derecho a cobrar o la obligación de pagar.

Contratos, facturas, órdenes de compra, documentos de transporte o entrega, comunicaciones comerciales y justificantes de ejecución pueden formar parte del expediente de la operación. La documentación necesaria dependerá del negocio concreto, pero debería permitir reconstruir de forma comprensible qué obligación existe, quién la satisface, cuál es su importe y por qué se ha utilizado ese medio de pago.

Esta preparación adquiere mayor relevancia cuando posteriormente interviene un exchange, una entidad financiera o un proveedor que solicita información sobre la procedencia económica de los activos. El compliance en pagos con criptomonedas no debería improvisarse únicamente cuando aparece un requerimiento.

Origen de fondos, trazabilidad y controles de compliance

En una operación internacional pueden coexistir diferentes planos de revisión. Una cosa es acreditar la causa económica del pago y otra analizar el recorrido de los criptoactivos, las direcciones utilizadas y los posibles riesgos asociados a la transacción.

También pueden existir procedimientos de identificación de clientes y contrapartes, comprobaciones de titularidad real y solicitudes de información vinculadas al origen de los fondos. Cuando la operación presenta características que requieren un análisis específico en materia de prevención, IN DIEM puede coordinar esta revisión con su área de prevención de blanqueo de capitales.

La información aportada a los distintos operadores debe mantener coherencia. Una descripción de la operación comercial que no coincide con las facturas, importes, contrapartes o movimientos ejecutados puede generar nuevas solicitudes de documentación y dificultar el proceso.

Exchanges y proveedores de servicios cripto en operaciones empresariales

Una sociedad no debería plantear una operación corporativa del mismo modo que una compraventa ocasional realizada por un particular. Es necesario comprobar qué entidad prestará realmente el servicio, qué operativa admite para clientes empresariales y qué procedimientos corporativos deberán completarse.

En la Unión Europea, la actividad de los proveedores de servicios de criptoactivos se encuentra sometida al marco de MiCA. En España, finalizado el régimen transitorio, resulta especialmente relevante verificar la habilitación del proveedor que vaya a prestar el servicio. La normativa europea sobre transferencias de criptoactivos añade, además, obligaciones de información y trazabilidad en las operaciones a las que resulta aplicable.

Esta página se ocupa del supuesto concreto en el que los criptoactivos se utilizan dentro de un pago transfronterizo. Otras cuestiones, como la regulación de proveedores, tokens, proyectos blockchain, Web3 o servicios basados en activos digitales, se desarrollan con mayor amplitud en el área general de asesoramiento jurídico en criptomonedas.

Recibir las criptomonedas puede no completar el cobro

Para muchas empresas el objetivo económico final no consiste en conservar criptoactivos. Si una factura está denominada en euros y el cliente la satisface mediante criptomonedas, puede existir una segunda fase: transformar el valor recibido e incorporarlo a la tesorería ordinaria de la sociedad.

La conversión de criptomonedas a euros para empresas debería contemplarse antes de recibir los activos cuando sea previsible que será necesaria. La existencia de una wallet con saldo no garantiza por sí misma que el proceso corporativo de conversión esté preparado ni que el operador elegido disponga ya de toda la documentación que requerirá.

Lo mismo ocurre desde la perspectiva del pagador. Si necesita adquirir o transferir un determinado criptoactivo para satisfacer una obligación internacional, deben coordinarse el importe debido, la equivalencia utilizada, los gastos de la operación, el momento del pago y la documentación que permita demostrar posteriormente su correcta ejecución.

Qué ocurre si el pago ya se ha realizado

La consulta también puede surgir cuando los criptoactivos ya han sido enviados o recibidos. En ese escenario se parte de la situación existente: contrato y facturación, wallets utilizadas, transacciones ejecutadas, contraparte, documentación disponible y finalidad que se pretende alcanzar.

Si un exchange o proveedor ha solicitado información adicional, conviene identificar primero qué está revisando y preparar una respuesta coherente con la realidad documental de la operación. Cuando el objetivo sea convertir posteriormente los activos a EUR, también deberá estudiarse qué procedimientos corporativos permanecen pendientes.

Asesoramiento jurídico en pagos internacionales con criptoactivos

IN DIEM puede intervenir antes de la transferencia o cuando la operación ya está en curso. Según sus características, la asistencia puede comprender la revisión de la relación contractual, el análisis de las contrapartes y jurisdicciones, la preparación del expediente documental, cuestiones de origen de fondos y compliance, la revisión de los operadores que deban intervenir y el acompañamiento ante requerimientos relacionados con la operación.

Cuando resulta necesaria una vertiente técnica adicional, la actuación jurídica puede coordinarse con profesionales especializados en trazabilidad y operativa con activos digitales. La finalidad es mantener una explicación consistente desde la obligación comercial que da origen al pago hasta su recepción y, cuando proceda, su conversión final.

En operaciones empresariales de importe relevante, preparar este recorrido antes de transferir los activos permite detectar con antelación qué aspectos jurídicos, documentales y operativos deben resolverse, en lugar de analizarlos de forma separada cuando los fondos ya se encuentran en movimiento.