Costa Rica: Sociedades Mercantiles. Guía práctica para elegir la estructura jurídica adecuada

Costa Rica se destaca como una ubicación excepcional para establecer una compañía mercantil gracias a su profunda estabilidad política y solidez democrática. Al ser una nación que abolió su ejército hace décadas y mantiene un entorno pacífico y predecible, ofrece un riesgo país mínimo y la seguridad jurídica necesaria para proteger las inversiones a largo plazo, un factor crucial para cualquier operación comercial internacional.

El país ofrece una ventaja competitiva única con su fuerza laboral altamente calificada y bilingüe, formada por un sólido sistema educativo. Este talento humano, especializado en áreas como tecnología, ingeniería y servicios, es además productivo y adaptable. Esta ventaja se complementa con una infraestructura moderna de parques empresariales y zonas francas, así como una conectividad logística privilegiada que facilita el acceso a mercados clave en Norteamérica y Sudamérica.

Costa Rica brinda un ecosistema empresarial sumamente atractivo gracias a su red de tratados de libre comercio, que garantizan acceso preferencial a mercados que representan la mayor parte del PIB global, y a incentivos fiscales robustos para empresas bajo regímenes especiales. Este entorno se ve enriquecido por una marca país asociada a la sostenibilidad, con energía mayoritariamente renovable, y una altísima calidad de vida que facilita la atracción y retención del mejor talento internacional.

Tipos de sociedades en Costa Rica

Elegir el tipo de sociedad adecuada es uno de los primeros y más importantes pasos al constituir un negocio en Costa Rica. La estructura jurídica que se seleccione no solo determinará la forma de organización interna de la empresa, sino también sus obligaciones fiscales, responsabilidades legales, capacidad de financiamiento y posibilidades de crecimiento. Esta decisión cobra especial relevancia en un país como Costa Rica, cuyo sistema jurídico ofrece varias alternativas adaptadas a las distintas necesidades empresariales.

En este artículo, te explicamos los principales tipos de sociedades mercantiles que pueden constituirse en Costa Rica, sus características esenciales, capitales mínimos, ventajas, desventajas, el proceso de constitución paso a paso, y aspectos clave que todo emprendedor, inversor o empresario debe conocer antes de formalizar su proyecto.

1. Sociedad Anónima (S.A.)

La Sociedad Anónima es una de las formas societarias más utilizadas en Costa Rica, especialmente en empresas medianas y grandes. Se caracteriza por la separación entre la propiedad (accionistas) y la administración (Junta Directiva).

Principales características:

Requiere un mínimo de dos accionistas (personas físicas o jurídicas).
El capital se divide en acciones.
La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportes.
Debe contar con Junta Directiva (Presidente, Secretario y Tesorero como mínimo).

Capital mínimo:

No existe un capital social mínimo legalmente exigido, pero se recomienda aportar al menos 10.000 colones (aproximadamente 20 USD) como valor simbólico, dividido en acciones nominativas.

Ventajas:

Estructura flexible para grandes proyectos.
Facilita la participación de nuevos socios mediante la transferencia de acciones.
Permite emitir diferentes clases de acciones (ordinarias, preferentes, con voto limitado).

Desventajas:

Mayor formalidad y costos operativos.
Obligación de llevar libros contables, de actas y de accionistas.
Requiere más trámites para modificar su estructura.

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. o LTDA.)

Es una forma muy común entre las pymes y negocios familiares en Costa Rica. Su estructura es más sencilla y menos formal que la S.A., aunque también está regulada por el Código de Comercio.

Principales características:

Requiere un mínimo de dos socios.
El capital se divide en cuotas (no en acciones).
No existe Junta Directiva; se designa un Gerente o varios.
Las cuotas no pueden transferirse libremente sin autorización de los demás socios.

Capital mínimo:

Tampoco existe un capital mínimo obligatorio. Se recomienda una cifra simbólica como en la S.A., aunque debe dividirse en cuotas sociales indivisibles.

Ventajas:

Más simple de administrar.
Ideal para negocios cerrados o familiares.
Menor carga formal y contable.

Desventajas:

Las cuotas sociales no se pueden negociar en mercados secundarios.
Menor facilidad para atraer inversores externos.
Las decisiones suelen requerir unanimidad o mayorías reforzadas.

3. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)*

Figura pensada para emprendedores individuales que quieren limitar su responsabilidad sin asociarse con otras personas.

Principales características:

Constituida por una sola persona (natural o jurídica).
El patrimonio de la empresa es independiente del patrimonio personal del titular.
No se requiere Junta Directiva ni Asamblea.

Capital mínimo:

No hay una exigencia legal de capital mínimo, aunque se debe indicar claramente en el acto constitutivo el monto de capital inicial.

Ventajas:

Protección del patrimonio personal.
No requiere socios ni estructura compleja.
Permite formalizar actividades económicas unipersonales.

Desventajas:

Limitada capacidad para atraer inversión externa o crecer con socios.
Puede percibirse con menor solvencia o proyección comercial.

4. Sociedad en Nombre Colectivo

Una de las figuras más tradicionales del derecho mercantil, hoy en día poco utilizada por las obligaciones ilimitadas que impone a los socios.

Características principales:

Todos los socios responden ilimitadamente por las deudas sociales.
No hay separación entre patrimonio social y personal.
La administración recae en los propios socios.

Capital mínimo:

No se exige un capital mínimo legal, pero debe estar claramente definido en el pacto social.

Ventajas:

Confianza entre socios puede ser elevada.
Bajo coste de constitución y funcionamiento.

Desventajas:

No es recomendable para operaciones de riesgo o con terceros ajenos.
Riesgo patrimonial personal de los socios.
Difícil acceso a financiación externa.

5. Sociedad en Comandita (Simple o por Acciones)

Permite la coexistencia de socios gestores (responsables ilimitadamente) y socios comanditarios (responsables solo hasta su aporte). Es una figura intermedia entre la sociedad colectiva y la anónima.

Tipos:

Comandita Simple: sin acción, con socios comanditados y comanditarios.
Comandita por Acciones: capital dividido en acciones; los socios comanditarios solo responden por su inversión.

Capital mínimo:

No existe un monto mínimo legal, pero debe constar en el pacto social y está sujeto a los aportes comprometidos por comanditarios y gestores.

Ventajas:

Combina flexibilidad en la inversión con control operativo.
Apta para proyectos donde uno o pocos socios gestionan y otros solo invierten.

Desventajas:

Poca utilización en la práctica empresarial moderna.
Complejidad jurídica y contable.

Procesos de constitución de una sociedad en Costa Rica

El proceso de constitución de una sociedad en Costa Rica sigue una serie de pasos relativamente estandarizados, aunque pueden variar ligeramente según el tipo societario elegido. A continuación, se detalla el procedimiento general:

Registro ante INS (Instituto Nacional de Seguros): Para asegurar riesgos laborales.

Definición del tipo societario: Evaluar las necesidades del negocio y seleccionar la estructura jurídica más adecuada (S.A., S.R.L., E.I.R.L., etc.).

Redacción del pacto social: Documento que contiene los estatutos, objeto social, capital, participaciones, órganos de administración, domicilio, etc. Debe elaborarse con la asesoría de un abogado y firmarse ante notario.

Inscripción en el Registro Nacional: El notario presenta el testimonio de escritura en el Registro de Personas Jurídicas. Esto otorga existencia legal a la sociedad.

Publicación en La Gaceta: Anuncio oficial que da publicidad a la creación de la empresa (excepto en algunas figuras como la E.I.R.L.).

Obtención de la cédula jurídica: Es el equivalente al NIF en España. Se obtiene tras la inscripción y permite operar legalmente.

Inscripción ante la Dirección General de Tributación: Registro de la empresa como contribuyente. Se deben declarar las obligaciones fiscales (IVA, renta, retenciones, etc.).

Apertura de cuenta bancaria: Se recomienda abrir una cuenta a nombre de la sociedad para registrar los movimientos económicos.

Obtención de patentes y permisos municipales: Dependiendo del cantón donde se ubique la empresa, se deben tramitar patentes, permisos de uso de suelo, licencias sanitarias, etc.

Afiliación a la CCSS (Caja Costarricense de Seguro Social): Si hay empleados, es obligatorio inscribirse como patrono.

Consejos prácticos para estructurar una sociedad en Costa Rica

Cumple con las obligaciones anuales: Presentación de declaraciones, pago de impuestos, actualización de libros legales, etc.

No improvises el tipo societario: Evalúa el número de socios, tipo de inversión, nivel de riesgo y proyección futura antes de elegir la estructura.

Asóciate con transparencia: Define desde el inicio las reglas del juego. Redacta un pacto de socios si hay más de un integrante.

Planifica fiscalmente: Algunas estructuras pueden optimizar impuestos, especialmente en negocios con exportación o servicios profesionales.

Piensa en la escalabilidad: Si esperas atraer inversión extranjera o expandirte, una S.A. suele ofrecer mayor flexibilidad.

¿Estás pensando emprender en Costa Rica?

Costa Rica no es solo un lugar en el mapa; es un ecosistema vivo de oportunidades, donde la estabilidad se encuentra con la innovación y la naturaleza abraza el progreso. Aquí, el emprendimiento no es solo una idea, es una realidad que se construye día a día con pasión, talento y visión. Costa Rica invita a ser parte de algo más grande: sumar en una comunidad que cree en el crecimiento sostenible, en la creatividad sin límites y en un mañana lleno de posibilidades.

Costa Rica ofrece un abanico variado y flexible de figuras societarias para emprendedores y empresas, desde estructuras unipersonales hasta sociedades complejas con participación accionarial.

En IN DIEM Abogados ayudamos en el proceso de elección y constitución de sociedades mercantiles en Costa Rica, partiendo de la premisa que no debe basarse en la intuición ni en lo que han hecho otros, sino en un análisis realista y asesorado de las necesidades del negocio. En este sentido, ayudamos a nuestros clientes a tomar esta decisión con seguridad y conocimiento. Acompañamos todo el proceso de constitución de sociedades en Costa Rica, desde la planificación inicial hasta la inscripción final, con visión jurídica, empresarial y fiscal. También prestamos servicios de cumplimiento anual, mantenimiento legal y redacción de pactos de socios.

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